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股东会,董事会等可委托人代理吗?召开临时股东会需要董事会决议吗?

时间:2018-08-21 23:23:00  来源:股东大会  本篇文章有1665字,看完大约需要6分钟的时间

股东会,董事会等可委托人代理吗?召开临时股东会需要董事会决议吗?

时间:2018-08-21 23:23:00  来源:股东大会

股东会,董事会,监事会可委托他人代理吗?

1、有限责任公司

《公司法》第44条规定,“股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定外,由公司章程规定。”第49条规定,“董事会的议事方式和表决程序,除本法有规定外,由公司章程规定。董事会会议的表决,实行一人一票。”第56条规定,“监事会的议事方式和表决程序,除本法有规定外,由公司章程规定。”然而,《公司法》并未对股东、董事及监事是否可以委托他人代为参加相应会议做出专门规定。可见,基于有限公司人合性的特点,《公司法》从立法角度而言对于有限责任公司股东、董事、监事委托他人参加相关会议的事项主要通过公司章程进行约定。

结合《公司法》第22条之规定,“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违法公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。”可见,如果实践中在公司章程中未对股东、董事及监事能否委托他人代为参加相应会议做出明确约定的情况下,股东、董事及监事如果用民事代理的方式委托他人代为参加会议,并不违反法律、行政法规的规定,也不违反《公司法》中对会议召集程序和表决方式的规定,同时也未违反公司章程,因此,我们认为委托代理模式系合法行为。

2、股份有限公司

《公司法》第107条规定,“股东可以委托代理人出席股东大会会议,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。”可见,《公司法》允许股份有限公司股东委托他人参加股东大会,只需要股东提供授权委托书。

《公司法》第113条规定,“董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。”可见,《公司法》允许股份有限公司董事委托他人参加董事会会议,但是需要满足两个条件:受委托人亦为本公司董事,授权委托书载明授权范围。

《公司法》第120条规定,“监事会的议事方式和表决程序,除本法有规定外,由公司章程规定。”可见,《公司法》对于股份公司监事委托他人参加监事会会议并无具体规定,而是允许公司章程进行自由约定。实践中如果出现公司章程未约定相应事项但已发生监事委托他人代为参会之情形,我们倾向于认定为合法行为,理由同上。

召开临时股东会

召开临时股东会

召开临时股东会需要董事会决议吗?

《公司法》中规定:

1、有限责任公司:代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。

2、股份有限公司:有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)公司章程规定的其他情形。

临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。

综上可以看出,临时股东大会需要董事会决议的情形只有一条,董事会认为必要时通过决议可以召开。其他情形不需要。

关键字: 董事
来源:股东大会 编辑:零点财经

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