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大型股东大会该如何写通知?在召开通知方面法律是如何规定的?

时间:2018-08-15 09:37:44  来源:股东大会  本篇文章有8088字,看完大约需要27分钟的时间

大型股东大会该如何写通知?在召开通知方面法律是如何规定的?

时间:2018-08-15 09:37:44  来源:股东大会

大型股东大会通知:

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

股东大会召开日期:xxx年5月17日

本次股东大会采用的网络投票系统:xx证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

xxx 年年度股东大会

(二) 股东大会召集人:董事会

(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:xxx年 5月 17日 14点00 分

召开地点:xx市西城区北三环中路 23 号燕莎盛世大厦二层第二会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:xx证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票起止时间:自 xxx年 5月 17 日至 xxx年 5月 17 日

采用xx证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《xx证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权无

二、 会议审议事项本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号 议案名称投票股东类型

A 股股东非累积投票议案

1 公司 xxx年度董事会工作报告 √

2 公司 xxx年度监事会工作报告 √

3 公司 xxx年度财务决算及 xxx年财务预算报告 √

4 公司 xxx年度利润分配预案 √

5 公司 xxx年年度报告及 xxx年年度报告摘要 √

6 公司 xxx年度独立董事述职报告 √

7 公司关于聘任会计师事务所的议案 √

8 公司关于调整监事会成员的议案-王京 √累积投票议案

9.00 公司关于调整董事会成员的议案 应选董事(2)人

9.01 xxx √

9.02 xxx √

1、 各议案已披露的时间和披露媒体上述议案已经第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议审议通过。

相关公告于 xxx 年 3 月 26 日分别披露在xx证券报、中国证券报和xx证券交易所网站

2、 特别决议议案:无

3、 对中小投资者单独计票的议案:4、8、9

4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

应回避表决的关联股东名称:无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过xx证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:xxxxxxxxxxxxxx)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过xx证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件 2。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司xx分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日

A股 xxxxxxxx 首商股份 xxx/5/10

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、凡出席现场会议的自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证;委托代理人必须持有本人身份证及复印件、授权委托书(详见附件)、委托人身份证原件及复印件、委托人股东帐户卡及持股凭证办理登记手续。

2、法人股东持营业执照复印件、授权委托书、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件及复印件办理登记手续。

3、异地股东也可用信函或传真的方式登记。

4、登记时间及地点

登记时间:xxx 年 5月 13日(星期五)(上午 9:30--11:30 下午 13:30--16:30)

登记地点:xx市西城区北三环中路 23 号燕莎盛世大厦二层公司证券事务部

六、 其他事项

现场会议会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

联 系 人:王健、金静联系电话:xxxxxxxxxxxxxx

传 真:xxxxxxxxxxxx

邮政编码:xxxx特此公告。

召开股东会

召开股东会

我国《公司法》规定,有限责任公司和股份有限公司召开股东会应通知各股东,其中股份有限公司若发行无记名股票应公告通知无记名股东,未明确对其他股东的通知方式。证监会在《关于规范上市公司股东大会的通知》中规定,上市公司召开股东大会的通知采取公告方式,即应将召开股东大会的有关事项在证监会指定的一家或多家报刊上刊登。发行境内上市外资股的公司通知召开股东大会,可以依据公司章程规定采取书面形式通知境内上市外资股股东。这一规定实际上将公告通知的范围扩大了,即在上是公司中,无论对记名股东还是无记名股东均应采取公告的方式送递股东会会议通知,但对内资股股东与外资股股东的通知方式仍有区别。

1998年颁发的《上市公司股东大会规范意见》基本重申了《关于规范上市公司股东大会的通知》的规定,即上市公司召开股东大会以公告方式通知各股东。依此规定,无论是记名股东还是无记名股东、无论是内资股股东还是外资股股东均应以公告方式通知。这一规定实质上简化统一了上市公司股东会会议的通知方式,但与《公司法》的规定并不和谐,《公司法》至少没有否定对记名股东采取非公告方式通知的合法性。

通知期限

对于股东会会议的通知期限,各国大致有两种立法例:一种是少数国家采用统一主义立法例,仅规定一个统一的通知期限,如瑞士规定股东大会的通知期限至少为10天,采用此立法例的国家中,还有一些规定通知期限不得少于某一期限,亦不得长于某一期限。如美国规定,公司应在会议召开前不少于10天不多于60天的时期内通知股东。

一种是多数国家采用区别主义立法例,区别不同情形分别设置不同的期限要求。根据不同的设置标准,主要有以下几种情形:

①区别公司类型分别设置不同的通知期限。如德国规定,有限责任公司股东大会至迟应在大会召开之日前一周通知股东,股份有限公司股东大会至迟应在大会召丌前一个月通知

②区别股东类型和通知方式分别设置不同的通知期限,如韩国规定,对于记名股东,以书面通知方式告知,应于开会两周前通知,对于无记名股东,以公告方式告知,应于开会三周前进行。

③区别通知次数分别设置不同通知期限,如意大利规定,召集股东大会的通知应于会议召开至少45日刊登在官方公报上,如出席人数未达法定要求应重新召集,第二次召集时;提前公示的期限相应减至8日,如出席人数仍未达法定要求,可进行第三次召集,提前公示的期限亦减为8日。

④区别股东会议或决议的类型,分别设置不同的期限,如台湾地区“公司法"规定,股东常会之召集应于20日前通知各股东,对于持有无记名股票者应于30日前公告,临时股东会之召集应于10日前通知各股东,对于持有无记名股票者应于15同前公告。

我国《公司法》对股东会会议通知期限采用区别主义立法例,规定有限公司召开股东会会议应于会议召开15日以前通知全体股东,股份有限公司召开股东大会应于会议召开20日以前通知各股东,发行无记名股票的应于会议召开30日以前做出公告。《上市公司章程指引》基本上维持了这一规定。但是,有关上市公司的一些其他规范却修改了《公司法》的上述规定。如《上市公司股东大会规范意见》则要求,公司召开股东大会,应于会议召开30日以前以公告方式通知各股东。

《到境外上市公司章程必备条款》规定,公司召开股东大会,应于会议召开45日前发出书面通知。可见,上述规范性文件将境内上市公司的股东会会议通知期限定为30日,而将境外上市公司的股东会会议通知期限定为45同,并未区分不同股东类型有不同的通知期限,与现行《公司法》有冲突之处,境外上市公司目前只允许发行记名股份,故境外上市公司只有记名股东,将其通知期限规定为开会前45日尚不与《公司法》规定的对记名股东通知期限为开会前30日相矛盾,但境内的上市公司有记名股东和无记名股东之分,统一通知期限为30日。

通知对象

股东大会召集通知的对象,是指何人需要被通知的问题。股东是否被通知参加股东(大)会会议,对股东行使其表决权,作出反映自己意志的意思表示,以形成有效的决议有重要的影响。对于股东会会议通知是否必须发给每位股东,各国亦有两种立法例。

一种是限制主义立法例,即股东会会议通知无须对全体股东发布,仅部分股东享有获得通知权,此为韩国、日本及中国台湾地区立法所采用,这些地区多规定,有关股东会会议通知的规定不适用于无表决权的股东,即实际上主张股东会会议通知仅须向有表决权之股东发送,此处所谓无表决权之股东不仅包括所有无表决权的优先股股东,而且还包括所有在公司法中其表决权受到特别限制的股东,例如相互持股的股东等。

一种是无限制主义立法例,即股东会会议通知必须对全体股东发布,公司所有股东均有权获得通知,此为英国和我国香港地区立法最为典型。香港规定,在公司章程无例外规定的情形下,公司会议通知书必须送达公司每位成员,并且《公司条例》还特别强调,无论公司章程如何规定,上市公司的每位股东,无论有无表决权,对每次股东会均有权获得通知。而在此前,在香港没有登记地址或没有提供香港邮寄地址的股东无权接受通知,但在学者的强烈批评下,《上市规则》己取消了这一规定,要求公司须将通知寄予证券的全部持有人,无论其登记地址是否在香港。

我国《公司法》对股东会会议通知对象亦采无限制主义立法例,即有限责任公司和股份有限公司召开股东会应将有关事项通知全体股东。《到境外上市公司章程》更要求,境外上市公司股东会的通知应向全体股东送出,不论其在股东大会上是否有表决权。相比而言,我国立法采无限制主义较为合理,因为无表决权股东除无表决权外,其他股东权利应完整,如知情权、质询权、建议权等,故仍应以适当方式通知其参加股东大会,以行使其权利,况且,股东最终收益的实现,实有赖于股东大会正确决策,剥夺了无表决权股东被通知参加股东会的权利,其收益的实现亦无保证,故应通知无表决权股股东参加股东大会。

股东(大)会会议通知对象的另外一个问题是,以什么时点确定具有此种资格股东。因为在证券市场流动性日趋增强,股东变动日益频繁的现代经济社会,规定何时作为确定有权获得股东(大)会会议通知的股东日期尤为重要。对此,我国《公司法》规定,股份公司股东大会召开前20日内,不得进行股东名册的变更登记(《公司法》第140条), 《章程指引》第59条规定,股权登记同登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。对境外上市公司的股东确定,《章程必备条款》规定,股东大会召开前30日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。公司召开股东大会时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为公司股东。(《章程必备条款》第38、39条)股东(大)会股东大会召集通知应当向上述股东为之。

通知内容

股东大会召集通知的内容是召集程序中重要的一环,因为,股东大会所讨论的议案以及何时何地进行大会对股东决定是否参与会议产生重要的影响。Gower教授认为,“通知必须明确会议的召开时问和地点,一是股东能够安排自己的时间来参加会议。而且会议的通知也应该明确无误地指明会议的议题,除非股东知道,否则他将无法决定是否参加会议。对于股东大会召集通知的内容,我国公司法中未对有限公司的股东大会召集通知作出规定,对于股份公司,仅规定了须通知会议召开时问、地点和审议的事项(《公司法》第103条),较为笼统,但在《章程指引》中,对在境内上市公司的规定予以了细化,股东大会召集通知的内容应当包括:

①会议的时问、地点和会议期限;

②提交会议审议的事项和提案;

③以明显的文字说明;

④全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

⑤有权出席股东大会股东的股权登记日;

⑥会务常设联系人姓名,电话号码(《章程指引》第55条)。

对于到境外上市的上市公司, 《章程必备条款》规定,通知的内容应当包括:

①指定会议的地点、日期和时间;

②说明会议将讨论的事项;

③向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释;

④如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度:如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别;

⑤载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;

⑥以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东;

⑦载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。

通过分析上述两文件可知:

第一,我国对境内上市与境外上市公司的股东(大)会股东大会召集通知内容有区别:

第二,对于会议的一般要件(如日期、地点、期限)二者均作了明确规定,但就具体开会时间的措词而言, 《章程必备条款》的规定要比《章程指引》的更为合理,因为前者使用“时间”的概念,要求具体到时点,更为精确;后者使用“期限”的概念,易使人误解为可仅具体到时日,无需具体到时点,不甚精确。

第三,就股东大会召集通知内容的要求上, 《章程指引》似乎较为合理,其要求,股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容(《章程指引》第55条注释第1条)。而在《章程必备条款》无类似规定,较为不具可操作性。

第四, 《章程指引》及《章程必备条款》只是部门规章,效力较低,而且其约束范围仅仅是上市公司,对于广大的非上市公司不具有规范效力,适用范围较窄。对于占公司数量大多数的众多非上市公司,仍然只能适用《公司法》的笼统规定。

关键字: 重组证券首商股份
来源:股东大会 编辑:零点财经

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