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公司能否召开临时股东大会?有什么法律依据吗?

时间:2018-08-09 22:50:07  来源:股东大会  本篇文章有3655字,看完大约需要12分钟的时间

公司能否召开临时股东大会?有什么法律依据吗?

时间:2018-08-09 22:50:07  来源:股东大会

股东会,是公司全体股东组成的公司最高权利机构,也就是说公司重要事项的决策机构,包括有限责任公司的股东会和股份有限公司的股东大会。股东会,是有限责任公司的权力机构,公司重大经营管理事项均由股东会会议形成决议得以决定。正因如此,股东会会议自然成为群雄撕逼的主战场。但是,无论战争结束或继续,受伤的总是公司。看看法院案例,一个一个“战败”的股东起诉公司撤销股东会决议,公司既要出钱出力开会又要出钱出力应诉……

股东会和董事会可同时召开吗

通常情况下,股份公司的股东大会审议的事项均为董事会或监事会审议通过的,所以股份公司的董事会和股东大会不能同时召开。

《中华人民共和国公司法》第四十条:有限责任公司设立董事会的,股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

有限责任公司不设董事会的,股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。那么临时需要召开股东会需要什么样的条件呢:第六十二条  股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会:

(一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时;

(二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时;

(三) 持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上(含10%)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时;

(四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时。

为了公司有效的运作,强化董事会的责任感,尤其是在董事会事实控制公司的情况下,避免董事会消极对抗股东会的召开,投资者应根据本公司特点及需要,增加董事会在某些特殊情况下负有召开临时股东会的义务是必要的。

为尽可能简便尽可能低成本低风险地召开临时股东会会议,公司应当尽快开一次程序完美的股东会会议修改章程,由章程对《公司法》留给公司自治的内容包括前述通知方式、表决方式、计票规则等事项进行详细规定,以确保公司下次开会程序简明,从此可以简简单单召开一次又一次程序完美的股东会会议。在现实生活中,公司每年都会召开一次股东大会或者在公司经营过程中出现重要的事项需要决策时也要召开股东 大会。股东大会是一家企业最重要的决策机构,那么股东大会议程怎么写?

会议内容及报告人

一、宣布到会股东人数及代表股份数

二、宣布大会开幕

三、审议如下议案:

<为内蒙古某霍林某某风力发电有限责任公司提供担保的某某议案>

四、宣读<股东大会议案表决办法>

五、通过监票人名单

六、对上述议案进行表决

七、监票人代表宣布投票结果监票人代表

八、会议主持人宣布表决结果

九、请大会见证律师对本次股东大会出具法律意见书见证律师

十、会议闭幕

为内蒙古某霍林某某风力发电有限责任公司提供担保的议案

各位股东代表:我代表公司董事会向会议作公司为内蒙古某霍林某某风力发电有限责任公司提供担保的议案,该议案已经公司三届十四次董事会审议通过,请会议审议。

<a href='/yinhuashui/104931.html'>股市</a>大会

股市大会

(以下简称霍林某某风电);

一、担保情况概述

2008年7月31日,经公司三届十四次董事会审议通过,董事会同意公司为全资子公司霍林某某风电的银行贷款提供不超过4亿元人民币的担保,具体贷款银行、利率、期限以霍林郭勒风电与各有关银行签定的贷款合同为准。

根据公司章程的规定,单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保,须提交公司股东大会审议通过。公司经审计的2007年度净资产为17.06亿元,本次担保额占公司2007年度经审计净资产的23.45%。

二、被担保人基本情况

霍林某某风电成立于2007年10月24日,注册资本3968.40万元。根据公司第三届十次董事会决议和2008年第一次股东大会决议,公司收购某国际持有的霍林河风电100%的股权,根据评估报告(岳华德威评报字2008第035号,报告摘要详见2008年4月8日在《中国证券报》《上海证券报》和上交所网站的《公司收购内蒙古某霍林郭勒风力发电有限责任公司的关联交易公告》),霍林某某风电资产总额为5769.49万元,负债为 1500.67万元,净资产为4268.82万元,资产负债率为26.01%。转让价款4268.82万元,北京某热电股份有限公司为霍林河风电唯一股东。

根据内蒙古自治区发改委能源字[2007]2136号文件关于霍林河风电场B区某一期风力发电项目核准的批复,霍林郭勒风电承建的风力发电项目属于国家鼓励的环保清洁能源项目,规划总装机容量约为100MW,一期装机容量49.5MW,采用33台FL77-1500风机。现一期项目2007年11月8日正式开工,第一批主机设备已到货并开始安装。

根据核准文件的批复,项目总投资49609万元,资本金20%,即9922万元,其余80%约4亿元资金需由银行贷款解决,贷款额度4亿,贷款期限15年,银行要求控股股东提供担保。

三、董事会和独立董事意见

公司董事会和独立董事分别已经就此议案发表了意见。其中:董事会同意公司为全资子公司内蒙古某霍林郭勒风力发电有限责任公司的银行贷款提供不超过4亿元人民币的担保,具体贷款银行、利率、期限以内蒙古某霍林某某风力发电有限责任公司与各有关银行签定的贷款合同为准;公司独立董事认为公司全资子公司内蒙古某霍林某某风力发电有限责任公司负责承建的风力发电项目公司发展具有重要意义,公司为其用于项目建设所需的银行贷款提供不超过4亿元人民币的担保不会对公司财务状况造成重大影响,同意实施。

上述议案,请各位股东代表审议。

北京某热电股份有限公司董事会,二〇〇八年十月,股东大会议案表决办法。

根据《公司法》及公司《章程》的有关规定,按照同股同权和权责平等的原则,制定本办法。

一、股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

二、采用记名方式投票进行表决。

三、表决书中股东(股东代理人)名称和持有股份两栏由大会工作人员填写,股东(包括股东代理人)表决时在表决栏相应的“□”内打“√”,同一项目出现两个以上“√”,视为无效。

四、提交本次大会的议案共计一个,均为出席会议全体股东表决的议案。

关键字: 上海证券证券股市
来源:股东大会 编辑:零点财经

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