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股东大会哪些情形的决议可撤销?股东会议的普通、特别决议有何区别?

时间:2018-08-13 22:10:09  来源:股东大会  本篇文章有1741字,看完大约需要6分钟的时间

股东大会哪些情形的决议可撤销?股东会议的普通、特别决议有何区别?

时间:2018-08-13 22:10:09  来源:股东大会

股东会决议可撤销的情形有哪些?根据我国公司法第22条的相关规定,股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。下面由法律快车编辑在本文介绍股东会决议可撤销的情形。

法律依据

《公司法》第二十二条第二款规定“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销”。

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(一)》(法释〔2006〕3号)第三条规定“原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由,向人民法院提起诉讼时,超过公司法规定期限的,人民法院不予受理”。因此,《公司法》二十二条之规定,超过60日的不仅仅消灭胜诉权,同时也消灭起诉权,属于除斥期间。

股东会决议

股东会决议

股东会决议可撤销的情形主要有以下两种:

(一)召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程的股东会决议

法律规定:

《公司法》第二十二条第二款规定“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销”。

法条解析:

该条规定“召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程”,主要指股东会的程序违反了法律、行政法规,侵害了其他股东的程序性权益,但并不包括侵害其他股东的实体权益的情形,侵害其他股东实体权益的,属于股东会决议无效的情形。

需要注意的是,该条中的表决方式违反法律、行政法规或公司章程并非指表决通过的表决权比例,而是指记名、不记名、口头、书面等表决的形式,违反表决通过的表决权比例,应当认定股东会没有做出决议,即股东会决议意思表示不真实,股东会决议不成立。

(二)内容违反公司章程的股东会决议

法律规定

《公司法》第二十二条第二款规定“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销”。

法条解析

该条规定“内容违反公司章程”,主要指股东会的内容与公司章程相违背,但并不包括侵害未收到通知的股东或投反对票的股东依据章程享有的合法实体权益的情形。后者属于无效的股东会决议。

股东会议的普通决议和特别决议区别?

这两种区分是对《公司法》中股东决议的具体划分:

普通决议是指对于股东会的一般表决事项,仅需出席会议的股东所持表决权的半数即可通过的决议。

特殊决议是指对于股东会的特殊表决事项,如修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上才可以通过。

参考法律:公司法

第一百零四条:股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

关键字: 董事
来源:股东大会 编辑:零点财经

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