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哪些事项要经过股东大会决议来决定?会议没召开做出的决议有效吗?

时间:2018-08-09 10:54:53  来源:股东大会  本篇文章有3181字,看完大约需要11分钟的时间

哪些事项要经过股东大会决议来决定?会议没召开做出的决议有效吗?

时间:2018-08-09 10:54:53  来源:股东大会

一个正规的公司,每当要开始实施一项重大工程之前,都会召开股东大会,由重要领导投票签字,一致通过之后才能正式开始实施,那么哪些内容需要经过股东大会决议董事会签字决定呢?

需要经过股东大会决议董事会签字决定的情况有以下几种:

一、同意选举XXXX股份有限公司董事会成员:

选举 XXX 为公司董事,任期 X 年。其中, X 名赞成,代表股份 XX 万股; XX 名反对,代表股份 XX 万股; XX 名弃权,代表股份 XX 万股,赞成人数符合法定比例。

二、同意选举 XXX 股份有限公司首届监事会成员,名单和得票情况如下(根据公司章程规定,另X名监事由职工民主选举产生):

选举 XXX 为公司监事,任期 X 年。其中, XX 名赞成,代表股份 XX 万股; XX 名反对,代表股份 XX 万股; XX 名弃权,代表股份 XX 万股,赞成人数符合法定比例。

三、同意将公司名称由 XX 股份有限公司变更为 XX 股份有限公司。

四、同意公司营业期限变更为 XX 年(或长期)。(注:包含原营业期限年限)。

五、同意将公司住所由 XX 变更为 XX 。

六、同意将公司经营范围变更为 XX 。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

七、同意公司董事、监事的任免决定:

免职情况

同意免去 XX 的董事职务;其中, XX 名赞成,代表股份 XX 万股; XX 名反对,代表股份 XX 万股; XX 名弃权,代表股份 XX 万股,赞成人数符合法定比例。

八、同意公司的注册资本由 XX 万元人民币增加(减少)至 XX 万元人民币。

九、同意公司类型由 XX 变更为 XX 。

十、同意公司发起人 XX 的名称(或者姓名)变更为 XX 。

十一、同意公司因营业期限届满(或合并、分立,或其他原因),拟予以解散,并成立清算组,其成员由 XX 、 XX 、 XX 、 XX 组成,其中由 XX 担任组长、由 XX 担任副组长。(注:本条款仅限于公司拟解散终止生产或经营活动而制定)

十二、其它需要决议的事项请逐项列明: XX 。

上面的内容只是例举了部分的案例,相应的内容还需要根据各个公司相应的规章制度来酌情处理。每一次举办懂事会议之前,都需要做好充分的准备,制定具体的会议时间,参会人员并通知各个董事会成员,当股东大会决议董事会签字之后,会议的内容才算正式成立或者取消。

不少公司从来不开股东会,开了股东会也是大股东说了算。如果涉及工商登记,为了工商登记需要,按照工商变更登记要求的董事会、股东会决议,照葫芦画瓢,临时炮制一份,没有股东签字或者,只有一个或者部分股东签字就递交给工商局,殊不知,这样的股东会决议不是没有效力,而是股东会决议根本不成立。

【公报案例】张艳娟诉江苏万华工贸发展有限公司、万华、吴亮亮、毛建伟股东权纠纷一审案

张艳娟与万华原本是江苏万华工贸发展有限公司股东,且二人是夫妻,后离异。张艳娟曾出具授权委托书给万华处理公司事务。万华却将张艳娟的股权转让给他人。为股权转让而开的股东会并没有实际召开,股东会决议也没有张艳娟签名。故张艳娟诉至法院要求确认股东会决议不成立,股权转让协议无效。

南京市玄武区人民法院一审认为:

有限责任公司的股东会议,应当由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程规定的程序,召集全体股东出席,并由符合法律规定的主持人主持会议。股东会议需要对相关事项作出决议时,应由股东依照法律、公司章程规定的议事方式、表决程序进行议决,达到法律、公司章程规定的表决权比例时方可形成股东会决议。有限责任公司通过股东会对变更公司章程内容、决定股权转让等事项作出决议,其实质是公司股东通过参加股东会议行使股东权利、决定变更其自身与公司的民事法律关系的过程,因此公司股东实际参与股东会议并作出真实意思表示,是股东会议及其决议有效的必要条件。本案中,虽然被告万华享有被告万华工贸公司的绝对多数的表决权,但并不意味着万华个人利用控制公司的便利作出的个人决策过程就等同于召开了公司股东会议,也不意味着万华个人的意志即可代替股东会决议的效力。根据本案事实,不能认定2004年4月6日万华工贸公司实际召开了股东会,更不能认定就该次会议形成了真实有效的股东会决议。万华工贸公司据以决定办理公司变更登记、股权转让等事项的所谓“股东会决议”,是当时该公司的控制人万华所虚构,实际上并不存在,因而当然不能产生法律效力。

尽管该公报案例较早,但是关于未召开股东会的股东会决议不成立,不产生法律效力的裁判原则得到了最高院的首肯。2017年公司法司法解释四第五条规定,公司未召开(股东会或者股东大会、董事会)会议产生的决议不成立。没有成立的决议自然不存在法律效力,由此产生后续的法律行为,比如股权转让自然没有效力。

因此开好股东会、董事会,会开股东会、董事会,防止董事会、股东会决议不成立、无效、可撤销都是公司人员应了解的公司法常识。检索法律数据库,因公司决议不成立的纠纷不少,江苏企业因为决议不成立的更多。

决议不成立纠纷大数据:

决议不成立纠纷

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关于决议不成立的案件数量也逐年增加。

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关键字: 董事
来源:股东大会 编辑:零点财经

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