1、限制性股票的前世今生
我国在20世纪90年代开始探索股权激励，深圳万科集团在 1993 年奖励其优秀员工一部分公司股票，但是真正出现限制性股票这一概念是在2005 年 12 月 31 日，这天，颁布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》（现已废止），办法第16条中如此定义限制性股票：“本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。”
2008年陆续发布的《股权激励有关事项备忘录》（1 号，2 号，3 号）（已废止）对于限制性股票的授予价格、授予日的起止问题、锁定期内的解锁条件的事项作出规定。
2006年3月1日实施的《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》中也提到限制性股票；2009年后陆续出台有关股权激励的相关配套政策，也都有提到限制性股票。
2、限制性股票是什么？
2016年8月13日施行的《上市公司股权激励管理办法》中表述，本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票，其中第23条—27条详细规定了限制性股票的价格、解除限售的时间、回购等。简单来说，即使授予激励对象一定数量股份，需要在规定时间内购买，但是所购买的股份对应的权益有一定的限制，解除这种限制前不得转让、用于担保或偿还债务。如何解除限售？即在方案中设置一定的条件，当条件成就时即可解除限售。对于上市公司来说，对于授予价格、每期解除限售的数量、未解除限售的处理方式都有其规定，均需符合法律规定。
3、为什么上市公司热衷于限制性股票？
首先从激励目的上来说，上市公司的高管很多都是伴随着公司成长的，限制性股票所表达的“回馈”与“奖励过去”是其他方式不能比拟的，毕竟在完成购买之后，需要进行工商登记，这是法律上对股东身份的认可，即使未达成条件会存在回购的可能，但是此时此刻公司通过限制性股票所表达的感激也是诚意满满。
另外一方面则需要从价格上来说了，《上市公司股权激励管理办法》的规定，简单来说可以是交易均价的五折（详见附注《上市公司股权激励管理办法》），但是股票期权的行权价格却是交易均价，在公司已经上市的情况之下，价格往往较高，可能会存在“买不起”的情况，即使买的起，也会过多担心股票价格的浮动。
说了这么多，可以回看《股权激励模式之“限制性股票”分析》了解更多，如果仍旧一知半解，欢迎报名西姆方案班，详细解读，更有导师一对一指导。
注：本文所称的限制性股票仅指上市公司。
附：《上市公司股权激励管理办法》节选
第三章 限制性股票
第二十二条本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限
制的本公司股票。限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
第二十三条 上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低
于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的50%；
（二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。
第二十四条限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12 个月。
第二十五条在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限售，每期时限不得少于 12 个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的 50%。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，应当按照本办法第二十六条规定处理。
第二十六条出现本办法第十八条、第二十五条规定情形，或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象未达到解除限售条件的，上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。对出现本办法第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现本办法第十八条第二款情形的，回购价格不得高于授予价格；出现其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。
第二十七条上市公司应当在本办法第二十六条规定的情形出现后及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准。回购股份方案包括但不限于以下内容：
（一）回购股份的原因；
（二）回购股份的价格及定价依据；
（三）拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例；
（四）拟用于回购的资金总额及资金来源；
（五）回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响。律师事务所应当就回购股份方案是否符合法律、行政法规、本办法的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。
