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关于交叉持股我们该了解什么?

时间:2018-09-21 16:40:29  来源:交叉持股  本篇文章有3418字,看完大约需要11分钟的时间

关于交叉持股我们该了解什么?

时间:2018-09-21 16:40:29  来源:交叉持股

关于交叉持股我们该了解什么?

关于交叉持股我们该了解什么?

【交叉持股】指两个以上公司,基于某些特殊因素的考虑,互相持有对方所发行的股份,从而形成企业法人间相互投资的现象。

01、交叉持股,让企业联盟携手并进,荣辱与共

交叉持股对企业的有利于企业稳定公司的股权结构,防止企业被恶意收购。同时,分散各种商业风险,并帮助公司加强合作,形成协同优势。

防止恶意并购是交叉持股最大的作用。交叉持股与公司治理有着密不可分的联系,它不仅影响着公司的股东结构、所有权集中度,也会影响到公司治理模式以及公司的治理效果。互相交叉持股的企业,由于管理公司利益与目标一体,因此,将会形成一个互相制约的联盟体。举例而言,若一家上市公司大股东拥有20%的股权,原则上潜在的收购者只要收购超过大股东20%的股份就能控制公司。但是,若这家上市公司与另一家公司互相交叉持股20%的股权,则相互持股的公司必然帮助这家公司共同抵御资本市场上的恶意收购,那时,潜在收购者要获得控制权,就必须获得40%以上的投票权,极大的增加了收购成本。

关于交叉持股我们该了解什么?

典型交叉持股的方式分为单一型以及复杂性交叉持股(复杂型交叉持股常见的有环状交叉型、网状型、放射型,见上图)。从商业运作的角度来说,无论单一交叉持股模式还是复杂型都将会产生持股链上企业一荣俱荣,一损俱损的效应。选择交叉持股工具的企业一定要慎重考虑商业目的进而选择与其交叉持股的目标企业。例如,产业链上下游龙头互相交叉持股可以形成产品互补,进而形成产业逐步垄断的优势。形成联盟之后,一方面,能够对快速继续吸收产业链上小型企业的市场空间,另一方面,免于亦能打压产业链其他环节的溢价空间。但是一旦互相持股的某一企业产生负面危机导致其市值降低,那么持其股份企业也只能唇亡齿寒。

02、证券公司及其子公司外,公司间相互持股目前并不违反相关法律法规

我国法律法规在交叉持股这一领域的规定基本是空白的,目前能查找到专门约束交叉持股的文件仅为《证券公司设立子公司试行规定》,其第10条规定,子公司不得直接或者间接持有其控股股东、受同一证券公司控股的其他子公司的股权或股份,或者以其他方式向其控股股东、受同一证券公司控股的其他子公司投资。

但由于仅仅涉及证券公司,对于其他亟需规范的投资公司和上市公司没有涉及。虽然法律法规未禁止上市公司的交叉持股,但其容易引发其他方面的问题,如导致虚增实收资本、股权结构不清晰,诱发内幕交易和关联交易等。最典型的例子是, A公司计划和其他投资者共同投资成立B公司,若A公司直接对B公司投资500万元,其他投资者投资1000万元,那么B公司的注册资金是1500万元,A在B公司的股份是33%。但是,如果A公司对B公司的投资变为1000万元,然后B公司再对A公司投资500万元。在这方式下,B公司的资本金总额放大的为2000万元,A公司占B公司的股权比例将提高到50%,但是A公司的实际出资仍然只有500万元,可是,A公司控制权却明显上升了。虽然这种交叉持股和金字塔股权结构一样,也是一种“高效”地分离现金流权和控制权的股权结构,可以帮助控制人用较少成本控制公司。但是,这种方法有可能有虚增注册资本之嫌,违反了大陆法系上的法定资本原则,对公司的债权人产生了严重的侵害。在被严格监管的市场环境与市场阶段下,上市公司通常需针对交叉持股对上市公司治理的影响进行说明并提出相关解决方案。未上市企业在上市前一般都需要通过股权转让或者定向减资等方式,对存在的交叉持股现象予以清理。

无论如何,交叉持股从商业角度能够使互补企业强强联合,从管理角度防止资本野蛮入侵。故此,目前很多企业目前都采用股权置换的方式进行交叉持股。

03、股权置换实现交叉持股

一、对于非上市公司的股权置换,需要通过四个步骤来实现,分别是:

1、召开股东大会,就增发新股、转让股权、投资事宜作出决议;

2、聘请中介机构对股权或资产进行评;

3、签署股权转让协议;

4、办理工商变更登记、颁发股东出资证明、纳入股东名册。

二、对于上市公司的股权置换,根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》,需要:

1、聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见;

2、董事会依法作出决议,并提交股东大会批准;

3、公司股东大会作出决议;

4、公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺,保证重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

5、中国证监会依照法定条件和法定程序对重组申请作出予以核准或者不予核准的决定。

三、而股权置换的类型分为三种,各自有不同的特点:

1、股权之间置换:两个公司之间直接发生的股权置换,这种类型的置换模式由于不涉及现金以及资产的支付,从而有效降低了财务上的风险。通常发生在有优势互补需要的企业之间进行。

2、股权加资产置换:公司之间发生的股权置换,以部分资产作为股权支付的部分对价,这样不用支付现金即可获得优质资产。因此,若一方存在优质资产的情况下,而这部分优质资产可以迅速提高股权置换相对方的生产能力,可以采用这种模式进行股权置换。

3、股权加现金置换:公司之间发生的股权置换,还需增加部分资金作为股权支付的对价,这通常发生在并购转让价格非常高的情况下,在置换后通常取得控股地位。

四、不同的企业对于股权的估值方式也有所不同

目前市场上常见的就有10种:如P/E估值法、P/B估值法、EV/EBITDA估值法、PEG估值法等。因此,股权置换双方需要选定双方认可的评估机构,各方可以选择不同的评估机构,如果双方能够达成一致,聘请同一评估机构评估可以减少分歧。但是,对于从企业某一方的角度出发,应该要使用最有利自己的估值方法进行估值与对方进行谈判,保证自己本方的利益。

04、总 结

在交叉持股,进行股权置换之前,首先,企业管理层必须同时明白交叉持股的商业目标以及管理目的。商业目的帮助我们选择哪一个企业是交叉持股的目标企业,管理目的帮助我们衡量我们应该互相交叉持股多少股份,才能帮助本体企业管理层更加稳定的控制公司。

其次,才是进行具体交叉持股的落地。而具体交叉持股的落地又是持股双方斡旋的过程,要尽可能梳理自身有形或无形优势,尽可能的提高自己的估值以及在对方企业的地位,这是一个复杂而又系统性的工程。

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