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并购重组中交叉持股有什么问题?

时间:2018-09-21 14:42:25  来源:交叉持股  本篇文章有3510字,看完大约需要12分钟的时间

并购重组中交叉持股有什么问题?

时间:2018-09-21 14:42:25  来源:交叉持股

并购<a href='/gushiyaowen/112181.html'>重组</a>中交叉持股有什么问题?

并购重组中交叉持股有什么问题?

上市公司并购重组过程中产生的交叉持股,是监管机构关注的焦点。交叉持股通常涉及两方面的问题:一是是否违反《公司法》及其他相关法律法规的禁止性规定;二是对公司治理产生的影响及解决方案。

1、交叉持股不违反法律法规的禁止性规定

1992年5月15日,国家经济体制改革委员会发布的《股份有限公司规范意见》(2015年5月30日已被废止)第24条对交叉持股作出了规定,即“一个公司拥有另一个企业百分之十以上的股份,则后者不能购买前者的股份。”1993年颁布的《公司法》及此后的历次修订则未对公司间的交叉持股行为作出禁止性规定。

2012年10月11日,证监会修订《证券公司设立子公司试行规定》(证监会公告〔2012〕27号),其第10条规定:“子公司不得直接或者间接持有其控股股东、受同一证券公司控股的其他子公司的股权或股份,或者以其他方式向其控股股东、受同一证券公司控股的其他子公司投资。”也即,证券公司及其子公司间不得存在交叉持股行为。

据此,除证券公司及其子公司外,公司的交叉持股行为不违反《公司法》及其他相关法律法规的禁止性规定。

2、交叉持股对公司治理的影响与解决方案

虽然法律法规未禁止上市公司的交叉持股,但其容易引发其他方面的问题,如导致虚增实收资本、股权结构不清晰,诱发内幕交易和关联交易等。在监管机构表示关注时,上市公司通常需针对交叉持股对上市公司治理的影响进行说明并提出相关解决方案。

(一)常林股份(600710)与苏美达集团、国机财务、国机资本的交叉持股案

常林股份(600710)拟实施“重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金”的关联交易事项,该事项实施完成后,其股权结构为:

并购重组中交叉持股有什么问题?

2016年7月、9月,针对证监会的反馈意见涉及的相关问题,常林股份从以下方面进行了说明:

1.持股比例较低,不能对公司经营决策产生重大影响

苏美达集团持有国机财务5.45%股权,是国机财务并列第7名股东,苏美达集团5.45%股权与第一大股东国机集团20.36%股权有较大差距。苏美达集团持有国机资本2.11%股权,是国机资本并列第11名股东,苏美达集团2.11%股权与第一大股东国机集团33.75%股权有较大差距。苏美达集团对国机财务和国机资本持股比例较低,不能对国机财务和国机资本的经营决策产生重大影响。

国机财务持有常林股份3.46%股权,国机资本持有常林股份4.04%股权,对常林股份股东大会所做决议的影响均较小,不能对上市公司的经营决策产生重大影响。

2.通过转让股权清理交叉持股

苏美达集团承诺:将于交易发行的股份登记至国机集团和江苏农垦名下之日后36个月内,办理完成将所持国机财务及国机资本的股权转让给第三方的股权转让手续。

(二)风帆股份(600482)与武汉船机、中船投资的交叉持股案

风帆股份(600482)拟实施“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金”的关联交易事项,该事项实施完成后,其股权结构为:

并购重组中交叉持股有什么问题?

2016年3月,针对证监会的反馈意见涉及的相关问题,风帆股份从以下方面进行了说明:

1.持股比例较低,对公司决策影响较小

本次重组完成后,武汉船机持有中船投资1.157%股权,对中船投资股东会所做决议的影响较小;中船投资持有风帆股份股份比例为0.77%,对风帆股份股东大会所做决议的影响较小。

2.委托第三方行使影响较小的股份表决权

为避免交叉持股事项对风帆股份的公司治理造成不利影响,中船投资承诺自重组完成后至武汉船机将所持中船投资股权转让至第三方前,中船投资将所持风帆股份股票的表决权委托给中船重工集团行使。

3.通过股权转让清理交叉持股

武汉船机将于重组完成后12个月内办理完成将所持中船投资1.157%股权转让给第三方的股权转让手续。

(三)亚威股份(002559)与平衡基金的交叉持股案

亚威股份(002559)拟实施“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金”的关联交易事项,该事项实施完成后,其股权结构为:

并购重组中交叉持股有什么问题?

2015年6月,针对证监会的反馈意见涉及的相关问题,亚威股份从以下方面进行了说明:

1.持股比例较小且承诺放弃股份表决权,不能对经营决策施加影响

本次交易前亚威股份已建立起完善的公司治理结构,建立健全了三会制度。交易完成后,平衡基金将持有亚威股份约0.5393%的股份,股份比例很小。鉴于平衡基金持有亚威股份的比例比较小且其承诺放弃了股份表决权,平衡基金对于亚威股份的经营决策将不能施加影响。

2.通过股份减持清理交叉持股

平衡基金出具《承诺书》,承诺:放弃所持亚威股份的表决权;交易完成后不增持;因本次交易取得的股份,将在锁定期限届满后一年内减持完毕。

(四)华仁药业(300110)与红塔创新的交叉持股案

华仁药业(300110)拟实施“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金”的关联交易事项,该事项实施完成后,其股权结构为:

并购重组中交叉持股有什么问题?

2015年6月,针对深交所的重组问询函涉及的相关问题,华仁药业从以下方面进行了说明:

华仁药业已建立完善且符合上市公司规范要求的公司治理结构,交叉持股因交易被动产生。在交易完成后、回购实施前,红塔创新持有的相关股份不行使相应表决权,交叉持股不会对公司治理结构造成不利影响。

另外,2015年5月,华仁药业在预案中针对交叉持股问题提出解决方案:

为解决交叉持股问题,华仁药业及红塔创新共同出具承诺,在交易实施完成后60个工作日内,华仁药业以1元总价向红塔创新回购其所持有的全部上市公司股份并注销。

3、结论

综上,在并购重组过程中,交叉持股虽然不构成交易的实质性法律障碍,但在监管机构已经发函关注的情况下,相关方通常会主动清理,以避免交叉持股对交易造成不利影响。

关键字: 重组证券华仁药业
来源:交叉持股 编辑:零点财经

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