广告
广告
广告
广告
广告
广告
广告
广告

您的位置: 零点财经>股票术语>股东大会> 股东大会前中后期的详细操作是怎样的?股东大会决议瑕疵是什么?

股东大会前中后期的详细操作是怎样的?股东大会决议瑕疵是什么?

时间:2018-08-14 11:53:35  来源:股东大会  本篇文章有7466字,看完大约需要25分钟的时间

股东大会前中后期的详细操作是怎样的?股东大会决议瑕疵是什么?

时间:2018-08-14 11:53:35  来源:股东大会

Part1:股东大会召开前

1.确定股东大会的召开时间

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现了下列情形之一的两个月内召开:

董事人数不足5人或者公司章程所定人数的三分之一时。

◆公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时。

◆单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时。

◆董事会认为必要时。

◆监事会提议召开时。

◆公司章程规定的其他情形。

2.协助召集股东大会会议

通常情况下,股东大会会议的召开由董事会召集,因此,此时董事会秘书必须协助董事会召集股东大会会议,并做相应的准备工作。但当出现满足法定条件而董事会不愿召集股东大会会议时,监事会有权召集股东大会会议,董事会秘书也必须协助召集。当监事会没有召集股东大会会议,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集,董事会秘书也必须协助股东大会会议的召集,特别是为召集人提供股权登记日的股东名册。

特别提示:其他主体召集股东大会会议时,董事会秘书是否有协助的义务?实践中,一些上市公司的股东为争夺控制权,经常会出现董事会不愿意召开股东大会会议,而大股东却请求召集股东大会的情形,董事会秘书此时的处境很尴尬。按照其职责而言,董事会秘书只是对董事会负责,似乎可以对股东自行召集的股东大会不予理会。

但我国相关规范要求对于股东自行召集的股东大会会议,董事会有协助的义务,董事会秘书也有协助的义务。这种协助义务的主要内容是向召集人提供上市公司的股权登记日的股东名册。

3.协助发布会议通知

董事会秘书应该将年度股东大会会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开前二十日内以公告方式通知股东,如果是临时股东大会在会议召开前十五日内以公告方式通知各股东。

4.做好相关准备

1.发布公告。

2.邀请律师参加股东大会,并由其出具法律意见书。

上市公司召开股东大会,董事会秘书应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

3.邀请审计师出席股东大会。

4.公司准备会场:股东大会必须设置会场,以现场会议方式召开。上市公司应当在公司所住地或公司章程规定的地点召开股东大会。

5.为中小股东提供网络投票。

上市公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。

上市公司股东大会审议与上市公司及其股东有利害关系的事项时,公司必须采取网络投票方式,包括但不限于以下事项:

(1)上市公司向社会公众增发新股,含发行境外上市外资或其他股份性质的权证、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份。但具有实际控制权的股东在会议,召开前承诺全额现金认购的除外。

(2)上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的。

(3)连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额累计超过上市公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的。

(4)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务。

(5)对公司重大影响的附属企业到境外上市。

(6)股权激励计划。

(7)以超过一次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金。

(8)上市公司与大股东及其关联方发生的交易(上市公司担保、受赠现金除外)金额在3000万以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

(9)上市公司为大股东及其关联方提供担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保)。

(10)投资总额占净资产50%以上且超过5000万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资。

(11)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主政策变更、会计估计变更。

(12)股份回购。

(13)对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。

(14)根据证监会和证券交易所的按规定,应网络投票的其他事项。网络投票可以利用证券交易所的交易系统或互联网投票系统。

6.汇集股东提案:通常由董事会提交股东大会审议的提案,而单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书页提交董事会,董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。董事会秘书此时要注意提交议案的股东持股主体是否合规,还要注意临时提案是否属于股东大会职权范围,以及是否有明确议题和具体决议事项。

7.安排媒体和新闻记者。

安排媒体和新闻记者

安排媒体和新闻记者

Part2:会议召开中

1.出席股东大会

上市公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

2.协助维护会场秩序

董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查收。董事会秘书作为向董事会负责的工作人员,也必须承担维护会场秩序的责任。

3.接受股东质询

董事会秘书在股东大会上应就股东的质询做出解释和说明。

4.负责股东大会会议记录

董事会秘书必须对下列事项进行记录:

会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名;出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;对每一提案的审议经理、发言要点和表决结果;股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;律师及计票人、监票人姓名;公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

5.特殊情况下,代表QFII行使股东权利

根据中国证监会《关于实施<合格境外机构投资者境内证券投资管理办法>有关问题的规定》,合格境外投资者可以委托上市公司董事会秘书行使股东权利。

6.审查委托书

如果是股东委托他人出席股东大会的,委托书必须明确所审议每一事项投赞成、反对或弃权票的明确指示,不能在授权委托书仅注明“全权行使表决权”。

7.区分股东大会的普通决议和特别决议

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

下列事项由股东大会以特别决议通过:

(1)公司增加或者减少注册资本;

(2)公司的分立、合并、解散和清算;

(3)本章程的修改;

(4)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%的;

(5)股权激励计划;

6)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

8.分别表决制度

除累积投票制选举董事与监事外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一带有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。

案例:ST深泰的不规范股东委托授权书

2009年1月16日,深圳证监局向ST深泰下达了《限期整改的通知》。《通知》指出,ST深泰2004、2005年年度股东大会所有授权委托书和2007年年度股东大会的部分授权委托书缺少对所审议议案明确的授权指示;2008年以前大部分董事会会议和监事会会议,委托他人出席会议的董事、监事没有出具授权委托书。

案例:江山化工不规范的股东大会决议

2012年1月14日,江山化工(002061)披露2012年第一次临时股东大会决议公告,称股东大会审议通过了《关于调整非公开发行方案的议案》。而事实上,对该议案投同意票的股东及其代理人所持股份占出席本次股东大会有效表决权股份的比例超过半数,未达到三分之二以上,不符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定,该议案实际上未获股东大会通过。公司于2012年1月20日披露了更正公告,对上述错误进行了更正。

2012年4月24日,深交所做出纪律处分决定,对江山化工、公司董事会帅长斌、副董事长董星明、董事会秘书雷逢辰、见证律师方怀宇、林慧给予通报批评的处分。

Part3:会议后

1.督促参会人员在会议记录上签名

董事会秘书必须确保出席会议的董事、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。董事会秘书本人也必须签字。

2.对特殊情况采取必要措施

因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告,同时向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

3.决议的公告

股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持表决权的股份总数及占公司表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。发行境内上市外资股的上市公司,应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。如果提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中做出特别提示。

4.对相关事项的追踪和落实

如果股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章程的规定就任,董事会秘书必须据此做出相应的工作安排,同时相关当事人准备相应的材料和做好上任准备。

如果上市公司股东大会通过有关派规、送股或资本公积转增股本提案的,上市公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案,董事会秘书必须督促董事会尽快落实。

Part4:视频网络股东大会

1.视频股东大会的概况

为积极贯彻2013年全国证券期货监管工作会议精神,构建以投资者为向导的市场化服务体系,维护最广大投资者的根本利益,深交所于2013年初开始启动了上市公司“网络视频股东大会”工作,于2013年2月18日、20日分别在松德股份(300173)和亿纬锂能(300014)进行试点,随后又于2月26日、27日分别在珠江钢琴(002678)和勤上光电(002638)进一步推广。

2.董事会秘书在视频股东大会中所需要承担工作

为保证网络视频股东大会的顺利实施,上市公司董事会秘书需要做好以下事情:

1.通过上市公司发布提示性公告,告知投资者收看方式等相关内容;

2.事前做好技术测试,确保视频、音频播放质量达到预期;

3.在深交所的协助下,组织证券时报、新浪财经、全景网、乐视网以新闻报道方式预告直播安排;

4.在深交所的官网、全景网、新浪财经、乐视网分别设置直播专区,便于投资者多渠道收看视频;

5.将网络投票系统、“互动易”整合至直播页面,提供“我要投票”和“我要提问”功能,方便投资者在线提问并对议案及时表决;

6.构建市场对话机制,促进投资者关系管理。网络视频股东大会拓展了投资者与上市公司之间的互动交流平台,投资者可以借此直接了解上市公司重大决策的形成过程,深入理解公司管理层的理念与想法,更好地实践价值投资理念。同时,上市公司也可以增进与投资者的互动交流,有效澄清市场疑惑,主动开展投资者关系管理,营造公司良好形象。如在松德股份的首次视频股东大会上,董事长就股东提问的2012年业绩下滑原因进行了解释。

目前,网络视频股东大会视频直播系统需要深圳证券信息公司前往会议现场搭建。未来深交所将探索自助式视频股东大会方式,即上市公司只需安装简易设备,无需专门技术人员调试,上市公司在需要直播股东大会时,可主动通过该系统进行网络视频股东大会直播。

小贴士:重大事项期间股东大会注意事项

上市公司因重大资产重组、破产重整等重大事项需要2/3以上股东大会投标通过.

经研究统计表明,重大事项期间,“媒体关注度高、股民诉求多、股东大会投资参与率高、关联股东回避表决、股价波动异常、监管层密切关注”等,是董秘工作中的重点和难点,也是资本市场中需要重点研究的课题。

基于这个问题,我们征求了资深董秘及各中介机构的意见,综合认为董秘需要注意如下一些问题:

1.做好危机预防、媒体监测、舆论引导及危机应对准备,加强对证券部接待人员的培训及核心高管培训;

2.加强股东沟通交流,合理通过信息披露公告、电话接待、媒体宣传等方式对重大事项进行沟通说明;

3.重大事项期间是投资者关系管理工作的集中体现,也可以借助于外部投资者关系管理顾问机构协助做好这一工作。

股东大会决议瑕疵

股东大会决议瑕疵是指股东大会通过决议的程序或决议的内容违反法律、行政法规或公司章程的规定,侵害了公司或其他股东的合法权益。股东大会决议存在瑕疵,公司法赋予股东请求确认股东大会决议无效或请求撤销股东大会决议的两种救济权利。

1、股东请求确认股东会决议无效或有权请求法院撤销股东大会决议,但享有撤销权,此种撤销权有别于合同法第55条规定的撤销权,这是因为股东大会决议具有合同的表象特征,但又有别于合同。股东会大决议的内容并不局限于股东之间的权利和义务划分,还可能包括公司经营、投资、劳动报酬、管理人员薪金等一系列问题。

2、股东请求确认股东大会决议无效或请求法院撤销股东大会决议,应列公司为被告,股东大会是公司的最高权利力机构,股东大会决议的法律效果只能归属于公司本身。

3、股东行使撤销权的期限。存在法律瑕疵或违法可能的股东大会决议,公司法规定股东请求撤销股东大会决议的除斥期间为60天,起算时间为股东大会决议作出之日,请求确认股东大会决议无效并没有相应除斥期间的规定。

相关推荐

热门关键词

相关阅读

为您推荐

k线图
移动平均线
股票知识
MACD
老丁说股
股市炼金术
热点题材
KDJ指标
股市罗盘
股参会
读懂上市公司
成交量
牛股学堂
股票技术指标
股票大盘
分时图
股市名家
主力
涨停板复盘
视频教学
概念股
股票龙虎榜
股市要闻
缠中说禅
强势股
波段操作
股票盘口
短线炒股
股票趋势
涨停板
股票投资
长线炒股
炒股技巧
个股新闻
新股要闻
行业资讯
主力研究
市场动向
股票问答
股票术语
个股点评
宏观经济
财务分析
热点专题
本周策略
炒股软件
上证早知道
每日一股
经济学术语
期货
港股要闻
外汇要闻
期货要闻
美股要闻
基金要闻
股票黑马
股票震荡市场





























































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































相关栏目推荐

市盈率换手率量比市净率高开低走集合竞价低开高走蓝筹股委比权证洗盘外盘红筹股股本大盘跳水道氏理论股票术语市销率资本市场一级市场ST股票填权止损绩优股法人股多头市场连续竞价股票突破骗线筹码盘整买壳上市溢价发行支撑线超跌反弹涨跌幅限制头寸融资融券破发套牢股利转增股价值投资左侧交易ROE放量沪港通股指期货杀跌基本面多头陷阱抄底分红派息老鼠仓配股逃顶股票摘牌卖空流通盘送红股竞买率股票仓位垃圾股摊薄限售股股东大会优先股券商股干股建仓股票高开指定交易摘星摘帽股票转增印花税吸筹尾盘收盘价破净率派现年线每股净资产开盘价金叉护盘换股比率股息股性每股收益白马股补跌猴市次贷危机股票跳空股票低开总手资产注入资产重组诱空预埋单现手无量涨停弱势股轻仓平准基金毛利率量价背离横盘股东权益比股改反抽打新股对敲大小非DIF存款准备金率本益比标准普尔指数通货膨胀崩盘超卖存款保证金率从紧货币政策成份股第三方存管大宗交易二级市场反转形态国家股股票面值含权股红利技术分析减仓空头陷阱流动比率牛皮市配售日线图十字星撤单次新股超跌筹码集中度定向增发大盘股ETF封闭式基金分拆发行价股权登记日获利盘流通股累积投票制牛市内盘OTC市场抢权QFII权重股认沽权证上升三角形踏空退市熊市原始股转配整体上市涨幅斩仓流通市值停盘头肩底W底形态行权价轧空中签率指标股震仓 庄股股权分置改革双针探底单阳不破成分股市价委托股票交易股息率股票估值股票除权股票回购墓碑线断头铡刀k线早晨之星股票杠杆

栏目导航

网站首页
老丁说股
李大霄
严为民
股票问答
股票术语
视频教学
网站地图

copyright 2016-2018 零点财经保留所有权 鲁ICP备16025527号-1 免责声明:网站部分内容转载至网络,如有侵权请告知删除

联系QQ:253161086

零点财经保留所有权 鲁ICP备16025527号-1

免责声明:网站部分内容转载至网络,如有侵权请告知删除

联系QQ:253161086