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如何进行分拆境外上市?境外上市的方式渠道有哪些?

时间:2018-09-08 14:40:27  来源:分拆  本篇文章有4855字,看完大约需要16分钟的时间

如何进行分拆境外上市?境外上市的方式渠道有哪些?

时间:2018-09-08 14:40:27  来源:分拆

关于境外上市公司在境内分拆上市,目前我国相关法律法规并未明确,中国证监会亦未作明确规定,但根据相关申请上市公司披露的资料,监管部门并未禁止境外上市公司在境内分拆上市,如曾公开披露的“信音电子”即为中国台湾上市公司控制的境内企业申请上市的情形,以及2013年公开披露的“凤凰都市传媒”即为中国香港上市公司凤凰卫视控制的境内企业申请上市的情形。就境外上市公司在境内分拆上市的实际操作,除应满足我国法律法规和证监会的要求外,亦需要符合境外上市公司所在地监管机构的相关监管要求。根据目前的了解,中国台湾监管机构尚未对所属上市公司将下属企业在境内分拆上市进行明确规定,但香港联交所证券上市规则则对所属上市公司在境内分拆上市有明确的规定,根据香港联交所证券上市规则第15章的规定,所属上市公司分拆子公司上市,需满足:①新公司需符合基本上市准则;②母公司最初上市后的3年内不得作分拆上市;③分拆后,母公司需保留有足够的业务运作及相当的价值资产,以支持其分拆作独立上市的地位。

分拆

图1分拆

中国境内外上市公司分拆上市日趋活跃,特别是在境外上市的中资公司分拆上市已经逐渐成为潮流。在美国市场,2009年前,侨兴资源通过分拆侨兴移动在纽约证券交易所上市。2009年以来,先后有5家已上市的中国公司进行分拆上市,即搜狐分拆畅游,中华网分拆中华网软件,盛大分拆盛大游戏,易居和新浪分拆中国房地产信息集团,以及新浪分拆新浪微博。在中国香港市场,2000年,同仁堂、青鸟天桥分拆子公司上市,随后TCL集团新疆天业海王生物、友谊股份、华联控股等8家公司也陆续将自己的控股子公司分拆上市。但是,在境外或境内上市的公司,如果拟分拆子公司在中国境内上市,而且该上市公司仍为其分拆子公司的控股股东或第一大股东,则仍存在政策障碍。不过,境内证券市场已经出现了上市公司退居分拆子公司的第二大股东之后,将其分拆子公司成功上市的案例,比如2010年深市主板上市公司中兴通讯分拆子公司国民技术创业板上市、沪市上市公司康恩贝分拆子公司佐力药业在创业板上市。中兴通讯分拆国民技术上市,是境内分拆上市首例。国民技术实际上是由中兴通讯出资60%发起设立,此后经过股权转让、高级管理人员激励、引入战略投资者等一系列资本运作,在分拆国民技术上市前,中兴通讯对其的持股比例已经稀释到26%,从第一大股东退居第二大股东。同样,康恩贝为了分拆佐力药业上市,也将其所持有的部分佐力药业股份转让给佐力药业的经营管理团队,从佐力药业第一大股东变为第二大股东。

从上市道上市加速器了解到境外上市的方式渠道主要有以下几点:

一、内地企业到境外直接上市(IPO):以H股、N股及S股等形式在境外上市

中国内地的企业法人通过在香港首次发行股票(H股),或者在纽约首次发行股票(N股),或者在新加坡首次发行股票(S股)的方式直接在境外获得上市资格。如青岛啤酒(H股)、中新药业(S股)等。

二、涉及境内权益的境外公司在境外直接上市(IPO、红筹股

中国大陆之外的法人公司或其他股权关联公司直接或间接享有中国大陆企业的股权权益或者资产权利,并且在中国境外直接上市的方式。如裕兴电脑在香港上市、大众食品在香港上市等。

三、境外买壳上市或反向兼并中国大陆或中国大陆之外的企业法人

如中信泰福在香港买壳上市、浙江金义在新加坡买壳上市。北美特别是加拿大市场一般采用反向收购(RTO)的方式实现挂牌上市。

四、国内A股上市公司境外分拆上市

如A股公司同仁堂、复旦微电子、青岛桓玉等分拆子公司以H股方式在香港创业板上市。

五、存托凭证(DR)和可转换债券(CB)

如青岛啤酒、上海石化仪征化纤等八家,他们的主挂牌在香港,同时通过全球存股证方式(GDR)和美国存股证方式(ADR)分别在全球各地和美国纽约证券交易所上市。

六、上市加速器企业上市孵化平台

上市加速器通过聚集和统领各类上市中介服务机构,如投资银行、会计师事务所、律师事务所、PRE-IPO投资基金、财经公关公司等为企业提供全方位、一站式的上市前服务、上市中服务、上市后服务,上市加速器致力于打造全球领先的企业上市服务产业生态系统。并且会根据不同企业的具体情况分析,找准最适合的市场,选择最有效的上市方式,缩短融资时间。上市加速器致力于打造全球领先的企业上市服务产业生态系统。

在我国企业资产重组的方式中,兼并-收购的形式相对多一些,但对于分拆还比较陌生,特别是上市公司的分拆上市在国内市场尚无先例。国外分拆的运用非常普遍,分拆不仅流行于美国等发达国家的证券市场,而且也盛行于香港等一些新兴而又逐步步入成熟的资本市场。分拆形成的上市公司,由于能够分享母公司现成的信誉,获得较高的发行价与上市市盈率,所以其筹集资金额通常要高于普通的新上市公司。现具体谈谈企业分拆的现实意义:

1.改变公司的市场形象,提高公司股票的市场价值。一般来说,市场并不总是能够准确地认识和评价一个上市公司的市场价值,特别是一些实行多元化经营的上市公司,其业务范围往往涉及广泛的领域,使得市场投资者以及证券分析人员对其所涉及的复杂业务可能无法作到正确理解和接受,因此,可能会低估其股票的市场价值。经过分拆后,有关子公司价值的持续公开信息可能会对子公司的经营业绩产生正面的影响;而且,其目前作为一个独立于母公司的经济实体,也可以更容易的对公司的业绩进行评估。公司分拆的全部收益约等于被分离出来的子公司的价值和剥离出的资产的价值。

母公司的价值经过重组活动实际上并未改变,而子公司有了自身独立的新的市场价值。例如,如果公司在进行分拆活动前的价值为5,其分拆后子公司的价值为1,而分拆后母公司的价值仍为5,这样,总价值就将变为6。美国学者的实证研究表明,分立一般会给母公司带来平均2-3个百分点的超常收益。资产剥离会给售出企业带来平均1-2个百分点的超常收益。新股的再次发行与宣布期2%-3%左右的负剩余值联系在一起。典型案例有,1988年5月,美国雷克尔集团(Racal)让其旗下雷克尔电讯公司分拆上市。雷克尔董事长宣布电讯公司分拆上市消息后,雷克尔集团的市值由15亿美元迅速爬升至20亿美元,待雷克尔电讯公司分拆上市后,其市值高达17亿美元。如果子公司的上市价格理想,母公司还可通过子公司的分拆上市获得可观的资本溢价。对某些适合分拆的业务来说,母公司股价的市盈率未必反映其实际价值,如果能把业务分拆上市,这些项目的实际价值便能充分反映出来,子公司上市受到超额认购或反映强烈时,母公司与子公司本身的股份的市场价值也将随之上升。

2.分立可以通过消除“负协同效应"来提高公司的价值。公司的经营环境是不断变化的,这些变化包括技术进步、产业发展趋势、国家有关法规和税收条件的变化、经济周期的变化等。由于上述因素的变化,母公司和子公司的机会也发生了变化。这样,虽然在过去联合经营可能是最理想的,但目前母公司与子公司之间的安排可能是低效率的联合。因此,把子公司从母公司中分拆出去是更合理的选择。对于一些多元化经营的企业,通过分拆可以为母公司和子公司重新定位,确定母公司和子公司各自的比较优势;另外,公司还可以剥离掉不适合于公司长期发展战略、没有成长潜力或影响公司整体业务发展的部门或产品生产线;通过这样的一系列分拆可以使它们更加集中于各自的优势业务,从而为公司的股东创造更大的价值。此外,分立还能够创造出一个简洁而有效率的和分权化的公司组织,使公司能够更快地适应经营环境的变化。

3.分立能够更好地把管理人员与股东的利益结合起来。目前通常采取的公司股份、股票期权以及与股票价值相关的业绩奖励等措施来激励管理人员的方法在解决高级管理人员的利益和股东利益的一致性方面至少部分是成功的,但是这些方法在驱动和激励分支机构的经理时可能并不十分有效。因为在一个多部门企业或多元化发展的企业中,基于整个企业价值之上的股权激励措施其实并不与处于分支机构内的经理的决策或业绩密切联系,从而股权激励对于企业内的各个部门的经理人员难以发挥正面激励作用,导致对分支机构经理激励的弱化;另一方面,则会由于分支机构经理和高级管理人员之间信息不对称和偏好的差异,可能导致低效率的内部资源分配和不利于公司整体战略的投资决策,使得企业内部有限的资源配置不合理,给股东带来意料不到的成本和费用。而分拆可以将公司的不同业务按其特点划分成两个或更多的有着不同管理人员的独立实体,子公司(独立实体)直接进入资本市场,接受资本市场的严密审视,将子公司经营管理人员的报酬与公开交易的股票的市场表现联系在一起,强化子公司的激励机制,从而使分拆出去的子公司的管理人员和其它重要员工的激励和报酬制度与他们最直接从事的活动相互联系起来,而且期权计划也能在子公司中有效实施。

4.分拆有利于公司更好地适应和利用有关法规和税收条例。由于目前针对不同地区、不同类型的上市公司的税率有所差别。

关键字: 趋势重组资产重组
来源:分拆 编辑:零点财经

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