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分拆上市的优点有哪些?公司分立与分拆上市比较有什么区别?

时间:2018-09-06 11:03:36  来源:分拆  本篇文章有3731字,看完大约需要12分钟的时间

分拆上市的优点有哪些?公司分立与分拆上市比较有什么区别?

时间:2018-09-06 11:03:36  来源:分拆

首先通过分拆活动,母公司可以将某些具有市场发展潜力,但暂时未达收益期的项目在证券市场套现,而母公司可通过控股形式继续保持对子公司的控股权。其次,如果子公司的上市价格理想,母公司还可通过子公司的分拆上市获得可观的资本溢价。最后,分拆也有利于母公司注重于主业或核心业务的经营。

整体上市对国有企业改革和资本市场发展的重要性和必要性主要体现在四个方面。

(一)整体上市有利于国有企业加快股份制改革步伐和建立现代企业制度。关于整体上市对国有企业改制的重要性和必要性。我国要建立的是中国特色的社会主义,经济上的一个重要特征是坚持公有制为主体。实现公有制与市场经济的有机结合,这是摆在我们面前的一个重大历史课题。为此,必须探索公有制的多种有效形式,探索与市场经济相适应的国有企业的体制和机制。这个问题不解决,公有制的实现形式、公有制为主体、中国特色社会主义市场经济,都谈不上。市场经济下国有企业搞好的关键是国有企业的体制和机制必须与市场经济相适应,必须充满活力和具有竞争力。

分拆

图1分拆

(二)整体上市有利于完善资本市场和促进证券市场的持续发展。股份制与证券市场的发展是密切相关、相辅相成的。股份制的发展离不开证券市场的完善,股份制的发展又推动证券市场的发展和资本市场的完善。第一,整体上市可以进一步夯实证券市场稳定发展的基础。我国企业在采取资产剥离的方式包装上市时,母公司大多是国有独资公司或国有独资企业,没有通过股份制改制形成投资主体多元化,没有建立起规范的法人治理结构,同时国有控股的上市公司又大多存在着国有股权比重过大的问题,许多人习惯称之为“一股独大”,再加上股权分置,控股股东或大股东与上市公司的利益不一致,造成上市公司与控股公司之间存在着极为密切、极不规范的财产关系和利益关系,为证券市场的规范运作和健康发展留下了极大隐患。前几年我国股市普遍存在的控股股东侵害上市公司利益和中小股东利益的问题,屡屡披露的上市公司违规为控股公司提供担保或拆借资金、控股股东违规挪用上市公司资金等问题,都可以从分拆上市中找到体制性原因。母公司整体上市后,这类问题产生的体制性原因可以得到较好解决,证券市场健康发展就有了较好的微观基础。第二,整体上市可以减少不公正的关联交易。不公正的关联交易过多是我国证券市场的一个痼疾。不少上市公司的控股公司通过关联交易输送利益,转移利润,损害上市公司和中小股东的权益。企业整体上市后,大股东利益与上市公司利益趋于一致,大股东通过关联交易等转移上市公司利益的动机将不复存在,这将有利于消除过多的关联交易,并使企业的价值和利润得到更好体现。第三,整体上市有利于证券市场的长期健康发展。国际资本市场的经验表明,大盘蓝筹股是股市稳定发展的基础。大盘蓝筹股的表现往往决定资本市场的成熟度。大盘蓝筹股是美国资本市场主板市场的主流,占全部市值的70%。这些蓝筹股长期增长,有稳定的收益,股价被操纵的可能性较小,对市场的稳定发展起到了中流砥柱的作用。企业整体上市特别是优质大型企业整体上市还有利于大型投资机构进入主板市场并享有更大的运作空间,改善市场运行的基础,为证券市场的平稳运行创造条件。第四,整体上市有利于提升整个上市公司的经营业绩和估值溢价。大量优质资产通过整体上市注入股市,无疑将会大幅提升中国股市的内在价值。

(三)整体上市有利于企业进一步做大做强。整体上市不仅有利于促进国有企业深化改革,而且有利于促进国有企业更好发展。第一,整体上市可以使企业筹集到大量发展资金。证券市场的一个基本功能是帮助企业筹集资金。股市是企业融资的一个重要渠道和重要形式,相当于银行贷款和发行债券,上市融资不存在还本付息的压力。企业整体上市,由于发行规模大,可以募集到更多资金。中国工商银行在香港通过IPO融资达1249亿港币,在A股市场融资406亿元。需要注意的是,不能把整体上市变成“圈钱”的捷径。中央企业一定要讲究社会责任,树立良好公众形象。第二,整体上市有利于企业加快并购重组的步伐。并购重组是企业尽快做大做强的重要途径和手段。通过并购重组,企业可以增加股东价值,实现规模经济,实施竞争战略,加快技术进步,参与全球竞争等。正因为如此,国际上许多大公司都十分注重并购重组。企业完成股份制改革特别是实现整体上市有利于集团层面的并购重组。这种巨额跨国并购没有集团公司的股份制改革和上市是很难实施的。第三,整体上市有利于提高企业集团的控制力。执行力离不开控制力。如果集团公司对所属企业不能进行有效控制,集团公司从上到下的执行力从何而来?由于种种原因,国有企业包括中央企业“集而不团”的问题不在少数,即集团公司对所属企业控制不力,应该由集团公司集中管理的权限没有集中起来,集团公司的决策不能得到有效实施,这是影响国有企业包括中央企业更好发展的一个带有普遍性的问题。从提高集团公司的控制力来说,职能部门或事业部制+分公司的模式比较有利,即集团公司层面实现投资主体多元化,有条件的整体上市,下面公司大多是分公司。研究跨国公司的管理体制可以看出,股权多元化主要指集团公司这一层面,并非层层多元化,许多跨国公司的二级公司形式上是子公司,但实际上内部是按分公司进行管理,采取子公司的形式主要是为了对外投资和经营的需要。

公司分立与分拆上市比较

一个标准意义上的公司分立是指一个母公司将其在某子公司中所拥有的股份,按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东,从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。此外还可采取换股式分立与解散式分立等衍生分立方式。前者是指母公司把其在子公司中占有的股份分配给母公司的一些股东(而不是全部母公司股东),交换其在母公司中的股份;后者是指母公司将子公司的控制权移交给它的股东。在解散式分立中,母公司所拥有的全部子公司都分立出来,因此,原母公司不复存在。

分拆上市有广义和狭义之分。广义的分拆包括已上市公司或者尚未上市的集团公司将部分业务从母公司独立出来单独上市;狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者是某个子公司独立出来,另行公开招股上市。在分拆过程中母公司通常保持有对分拆出去的子公司的控股权。

1.整体上市指一个股份公司想要上市必须达到一些硬性的会计指标,为了达到这个目的,股东一般会把一个大型的企业分拆为股份公司和母公司两部分,把优质的资产放在股份公司,一些和主业无关、质量不好的资产(例如:食堂、幼儿园、亏损的资产等)放在母公司,这就是分拆上市,股份公司成功上市后再用得到的资金收购自己的母公司,称为整体上市。与整体上市对应的是分拆上市,分拆上市是指一家公司将其部分资产、业务或某个子公司改制为股份公司进行上市的做法。

2.上市模式:

第一,通过整体改制后首次公开发行上市的方式,如中国石化中国石油整体改制后境外整体上市。

第二,借助其控股的上市公司,以吸收合并或资产重组的方式实现经营性资产的整体上市,如TCL集团的吸收合并方式,武钢集团、宝钢集团的增发收购方式。这些方式从本质上来讲是一种融资行为,但具体操作方法有所区别,TCL集团先是吸收合并了旗下的上市子公司TCL通讯,再通过与TCL通讯置换股权首发上市,集团公司是融资的主体;武钢股份采取先增发股份,然后用募集的资金购买集团主要经营性资产的方法,最后将这些资产注入到上市公司,实现资产的整体上市,上市子公司是融资主体。宝钢则与武钢的模式相同。

另外,按照上市地点划分,整体上市又有境内上市和境外上市两种模式。

关键字: 重组资产重组证券
来源:分拆 编辑:零点财经

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