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分拆上市如何规避风险?企业并购风险如何审计?

时间:2018-09-21 19:26:33  来源:分拆  本篇文章有3401字,看完大约需要11分钟的时间

分拆上市如何规避风险?企业并购风险如何审计?

时间:2018-09-21 19:26:33  来源:分拆

(一)加强监管。虽然证监会拟定了境内上市公司分拆子公司到创业板上市的六个条件(即上市公司公开募集资金未投向发行人业务;上市公司最近三年盈利,业务经营正常;上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺,不存在严重关联交易;发行人净利润占上市公司净利润不超过50%;发行人净资产占上市公司净资产不超过30%;上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。)但对于信息披露、关联交易的认定与监管、母公司股东的表决权等方面涉及较少,因此同仁堂目前迫在眉睫的事情是借鉴境内外上市公司分拆上市规则的制定,从母子公司分拆上市模式、信息披露、关联交易的监管、新公司股份的分配等方面,完善相应的规则,并且对信息泄露和内幕交易等问题严格执法,以保证股东和投资者的权益。

企业并购风险

图1企业并购风险

(二)符合公司战略。上市公司决定分拆上市时,要根据公司发展的战略目标,从自身的盈利能力、独立能力和未来成长空间等角度去分析,真正符合公司发展战略的要求。同仁堂的分拆提高了科技实力,增强了国际竞争力,符合公司战略,从这方面来说,是比较成功的减少了风险。

(三)周密规划。创业板分拆上市需要将上市公司的资产和业务进行重新规划,并涉及主板和创业板,程序复杂,因此在实施分拆上市时,一般应寻找一个有经验的投资银行,全面评估公司业务,把真正有潜力的高科技子公司分拆上市,并利用分拆上市的机会,引进合适的战略投资者,在融资的同时,获得战略投资者的经验、渠道和资源等,使公司能有一个跳跃式的发展。

(四)理性投资。由于创业板市场市盈率较高,子公司分拆上市后,有利于增加母公司的估值,因此证券市场上出现了以同方股份为首的分拆上市板块,在股市下跌时逆势上扬。但我国证券市场发展不够成熟,跟风炒作较多,特别是在目前国内外经济复苏前景不明朗、通货膨胀较为明显、刺激政策退出预期、我国股市扩容压力较大的情况下,投资于这类股票时,要细致分析,理性投资,避免盲目操作,造成损失。

企业并购是企业在激烈的市场竞争中的自主选择。通过并购,企业能够迅速实现低成本扩张,实现股东财富最大化、企业利润最大化和经理个人效用最大化。事实证明,在并购过程中,选择实力强、经验丰富的中介机构参与并购活动,可以有效降低并购成本,减少并购过程中的不确定性因素。其中,审计人员在并购活动中能够发挥极其重要的作用。审计人员在长期执业过程中积累了丰富的经验,有些事务所还专门设置了企业并购方面的研究机构,通过他们的参与,可以借鉴其他企业在并购过程中的经验和教训,可以有效降低并购风险成本。

一、企业并购风险审计与会计师角色风险基础审计作为现代审计方法,在发达国家的审计实践中得到日益普遍的应用,方法本身也随之不断地完善。在我国,中国注册会计师协会颁布的《中国注册会计师独立审计准则》也提出了运用风险基础审计方法的要求。风险基础审计是指审计人员以风险的分析、评价和控制为基础,综合运用各种审计技术、收集审计证据,形成审计意见的一种审计方法。风险基础审计的基本模型为:审计风险=固有风险*内控风险*检查风险所谓审计风险,是指审计人员存在重大误报和财务报表表达不恰当审计意见的可能性。固有风险是指企业及各类经济业务、账户余额,在不考虑内部控制的情况下,发生重大差错或问题的可能性。

内控风险是指企业的内部控制未能防止、发现或纠正已存在重大差错或问题的可能性。检查风险是指审计人员实施审计测试但未能发现已存在重大差错或问题的可能性。风险基础审计体现的审计思路,是以审计风险为质量控制依据。首先研究理解企业经营及所从事经济活动、企业的内部控制及其运行,然后,通过对有关数据、信息的分析和检查,由概括到具体,由表及里地认识财务报表披露的信息与企业实际状况关系,确定会计准则的遵循状况。审计全过程所收集到的证据、信息。构成审计意见的合理保证企业并购审计是一个风险较高的审计领域,如何最大限度的降低审计风险,是注册会计师和会计师事务所都在认真思索的问题。充分重视并积极介入并购企业的并购过程,则是减少审计风险的有效途径之一。在整个企业并购方案的设计过程中,注册会计师通常并不扮演主要角色,但注册会计师所具有的会计、审计、资产评估等领域的专业知识,所能发挥的作用则是其他人所不能代替的。因此,积极参与企业并购过程的设计,是规避审计风险的有效途径。

二、企业并购过程中的审计风险领域审计人员的职责是协助企业管理人员认识和评估并购风险,并且运用会计、审计、税务等方面的专业知识,来判断并购过程为审计人员带来哪些审计风险,以努力消除和化解这些风险,努力将并购的审计风险控制在可以承受的范围之内。并购过程中的审计风险领域包括以下方面:(一)并购的环境企业并购行为与国际、国内的经济宏观运行状态密切相关,同时也与经济发展周期、行业和产品的生命周期密不可分;从微观上去考察,企业的管理经验是否丰富、组织文化是否成熟、资本结构是否合理也对企业并购战略的确定产生重大影响。一般而言,在经济处于上升期开展并购活动,并选择那些与本企业产品并联度高的企业作为并购对象,可以减少并购风险。

(二)并购双方的优劣势分析要确定合理的并购策略,主并企业必须首先正确衡量自身的优势和劣势,然后全面分析目标企业的优势和不足,认真评价并购双方经济资源的互补性、关联性以及互补、关联的程度,并要研究主并企业的优势资源能否将目标企业具有盈利潜力的资源利用潜能充分发掘出来等。无论主并企业拥有多少优势资源,也无论目标企业具有多大的盈利潜力,如果并购双方的资源缺乏互补性、关联性,就不可能通过并购产生协同效应。

(三)并购的成本效益分析并购过程必然带来相应的并购收益、并购成本,这是并购决策的最基本的财务依据。并购收益是对未来收益预测的贴现,贴现率的确定不仅要考虑并购之前企业的资本结构、资本成本和风险水平,而且还要考虑并购融资对企业资本结构的影响、并购行为本身所引起的风险变化以及企业期望得到的风险回报等因素。并购价格是并购成本的重要组成部分,这就涉及到如何对目标企业进行估价的问题。

(四)并购的换股比例确定为了节省现金,很多企业采用换股方式进行合并。在企业采用换股合并的情况下,正确确定换股比例是决定企业合并能否成功的关键一环。确定换股比例有多种方法:每股市价之比、每股收益之比、每股净资产之比等。这些方法各有优劣,适用范围也各不相同。正确确定换股比例应合理选择目标企业,综合考虑合并双方的账面价值、市场价值、发展机会、未来成长性、可能存在的风险以及合并双方的互补性、协同性等因素,全面评估双方企业的实际价值。并购活动的成败越来越受到多方面的综合因素影响。根据最近安达信调查兼并收购活动中新风险的结果,当前的并购经常受到人员素质和技术应用方面的制约,并购活动的动力引起参与的各方潜在的、额外的高风险,造成前所未有的对新方法和计划的需要。

关键字: 证券同方股份同仁堂
来源:分拆 编辑:零点财经

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