一、债转股程序
1、债转股应履行的程序
(1)债转股的评估
根据《公司法》第27条的规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”以债权出资的，应履行评估程序。
又根据《办法》第七条的规定：“用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。”而且，由于《办法》规定，股东(大)会决议应当确认债权作价出资金额，因此，实务操作中也需要股东大会在评估后，对评估价格进行确认，并形成决议。
(2)债转股债权的验资程序
根据《办法》第八条的规定：“债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。”验资证明应当包括下列内容：
A、债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况
B、债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值
C、债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理
D、债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。
(3)债转股的工商登记变更程序及手续
根据《办法》第九条、第十条的规定，债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。公司申请变更登记，除按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行外，还应当分别提交以下材料：
A、属于本办法第三条第(一)项规定情形的，提交债权人和公司签署的债权转股权承诺书，双方应当对用以转为股权的债权符合该项规定作出承诺
B、属于本办法第三条第(二)项规定情形的，提交人民法院的裁判文;(3)属于本办法第三条第(三)项规定情形的，提交经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。
综上所诉，企业在准备债转股登记资料清单时，至少应准备以下资料：
A、债转股合同
B、股东会审议债转股决议
C、股东会确认债权作价出资金额决议
D、验资报告
E、修改后的《公司章程》
F、股东的主体资格证明
G、债权转股权承诺书/裁判文书/和解文书等。
2、“债转股”违规操作要处罚
在一些企业看来，国家出台管理办法，就是允许和支持“债转股”，操作上就不太认真了。
其实，国家对“债转股”违规操作的，不仅要依照《公司法》、《公司登记管理条例》等的规定，对其进行处罚，还会把下列违法行为的行政处罚结果，向社会公开：债权人、公司债权转股权登记的违法行为;承担评估、验资的机构因债权转股权登记的违法行为。
二、债转股的局限性
（一）市场风险和流动性风险加大。
股权尤其是上市公司股权价格随时波动，债转股企业一般是困难企业，股权价值下跌的概率较大，如债转股实施主体是银行子公司，则从合并报表角度看，银行面临股权下跌的市场风险。同时，与贷款不同，股权投资回收期较长，分红不确定，如果银行不能在较短的时间内以适当的价格将所持有的股权转让出去，就会带来较大的资本占用压力，加大银行期限错配和流动性风险。
（二）存在逆向选择和道德风险。
通常来说，好的企业不愿意债转股，差的企业则纷纷想要债转股，部分企业可能借债转股之机恶意逃废债务。《关于市场化银行债权转股权的指导意见》中虽然禁止“僵尸企业”债转股，但目前银行很难了解哪些企业是“僵尸企业”，对于“僵尸企业”，各部委也没有制定统一的定量指标，这给商业银行的债转股对象选择加大了难度。与此同时，部分地方政府为了保护当地企业，也可能鼓励当地企业以这种方式变相赖帐。
（三）全面铺开难度较大。
从银行角度看，对银行产业投资及整合能力提出了挑战。相比债权，股权的投资风险更大，如果企业一旦破产，作为股东的银行，其清偿顺序排在所有债权人之后，银行不良资产的处置损失反而更大。因此，这要求银行增强产业投资和股权经营能力，既要提供包括资本市场产品在内的综合化服务，也要更加关注企业价值和资本市场变化，学会积极参与企业管理，帮助其发展。这样的能力要求对大多数农村中小金融机构来讲是难以达到的，这从技术上制约了债转股的全面铺开。
从企业角度看，对目标企业要求较高。从已批准债转股方案的企业来看，普遍具备“高大上强”的特征，即：负债率都很高、均为大型国企、都拥有 A 股上市主体、全部处于强周期行业。上市股票的流动性较好，而且估值也相对公允，方便股东退出。因此，债权人偏好上市公司体内的资产，或是有可能被注入上市公司的资产。
债转股不仅存在以上局限性，在实施过程中包括以下风险。
三、债转股实施中风险
由于道德风险的存在、外部条件的不完善以及债转股本身制度设计上的一些缺陷,使债转股工作极易偏离轨道,使其又一次成为“最后的晚餐”。本文从企业、政府、银行以及金融资产管理公司四个方面阐述债转股的实施风险。
银行与企业间的不良债权债务问题已构成中国现阶段最为突出的经济问题,阻碍着经济体制转轨的进程。上世纪90年代初,在解救国际债务危机经验的启发下,利用债转股处理银企债务症结的思路在我国流行起来。
债转股政策的提出,可谓“一石二鸟”,希望籍此能够在帐面上,把银行的不良资产大部分剥离,换取一张良好的资产负债表,轻装上阵,以全新的面貌参与市场的竞争;对企业则卸下其沉重的债务负担,不再每年承担银行借贷的本金、利息,改成向股东分红,借债转股之机转换经营机制,建立现代企业制度。但是,由于种种原因,债转股的实施也存在一些风险。
来自企业的风险
“债转股”政策的出台,能使获得这种机会的企业立刻卸掉沉重的债务负担,大大减少企业的财务费用,减轻企业经营困难,从此不必还本付息。因此,为了抢到“债转股”的名额,企业开始各显神通。
债转股原意旨在“对一部分产品有市场,发展有前景,由于负债过重而陷入困境的重点国有企业实行债转股,解决企业负债率过高的问题”。但对于经营情况尚可、有能力按期偿还贷款及利息的部分国有企业来说,却是一种不公。他们因为经营得当,反而少了一个“无偿”获得资本金的机会。
来自地方政府的风险
债转股的实施,地方政府和企业的积极性是相当的,因为两者的利益紧紧地联系在一起。企业若能够摆脱债务困境,走上良好发展道路,那么将为地方带来税收、解决就业等一系列好处,能推动一个地区或者一个部门的经济增长。债转股对于地方和产业部门讲,是一次负债资源变为投资资源的再分配。地方政府会怂恿那些资不抵债、生产经营没有市场前景的企业进行包装,提高身价;对于本身经营状况不错的企业降低标准,使之混同于债转股规定范围内的企业。债转股工作因是由国家经贸委、有关银行和金融资产管理公司负责进行的,因此,上下信息流通是不对称的,操作一方并不能全部了解企业的真实信息,加之操作方的人员限制,考虑成本和时间因素,企业的上报和其条件的甄别还由地方经贸委来进行,这就更加弱化了监督机制。
来自银行的风险
四大国有商业银行是在这项政策实施中的最大直接受益者。根据政策,金融资产管理公司将按帐面值对银行不良资产进行1:1的收购,银行可把这次剥离范围之内的所有不良资产经过特定的程序,全部转变为金融资产管理公司对企业的股权,本身则换取由财政部担保的债券。这样一来,存在于四大国有商业银行中的大部分不良资产就转眼消失了,取而代之的是一张完美的资产负债表,银行在没有巨额不良资产的压力下,有机会重新调整经营思路,轻装上阵,更好地参与市场竞争。 另外,按照目前银行资产质量的状况,需实施债转股的这部分坏账,实际上比那些不能进入债转股序列的坏账质量还要好一些,因为这些企业还有扭亏为盈的可能性。而那些更差的资产,银行对它们已经不再存有希望,因此,银行首先想到的是要剥离那部分真正的坏账。根据目前企业运行的状况,银行在进行新一轮放贷的过程中,仍然面临很大的风险。而对于政策规定的那些可以剥离的部分不良资产,因为它们毕竟在某种程度上还能为银行带来一部分的利息收入,银行可能并不急于进行操作。这样,银行会采取相应措施,努力使不该被收购的不良资产被收购,使该被收购的不良资产尽可能延缓被收购。许多企业有挤进债转股名额的主动要求,银企联合作假在所难免。
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