一、债转股对银行的意义
1 利好
1万亿规模远远超过市场之前预期，3年甚至更短时间内化解银行潜在不良。不良的生成率将持续下行，下降幅度达到8%。虽然利息收入可能减少600亿，但是拨备节约1500亿，增加净利润900亿，相对1.3万亿净利润而言，增厚净利润7%左右。另外与其将这笔资产转给AMC，银行自己做可以避免大幅折价转让。等待经营改善、时机成熟，银行再择机抛出，收回资金，甚至还有可能盈利。而当前不良资产处置是买方市场，资产包出售价格低至三折左右。
2 不利
如果债转股仅仅只是针对“非不良正常贷款”，银行连由于债转股所带来的会计处理获得报表粉饰的好处都丧失了。正常类贷款在债转股的过程中，由于债权转股后原债权不再产生利息收入，因此会造成银行利息收入的减少，从而影响当期净利润、所有者权益及总资产収生相应减少，同时会由于对于股权资产 400%的风险权重使得资本充足率受到影响。此外，银行直接进行债转股受限于过高的股权风险权重比，会增加银行资本金占用。债转股后，不良资产回收周期拉长，降低银行的资本周转率，未来退出机制仍不明朗等都会使银行慎重对待债转股。
二、债转股对经济的意义
1 利好
按照我国的债务周期，目前处于违约多发期，企业偿债率高于 121%（偿债率=当期本息支出/当期新增收入），企业违约，银行体系不良持续攀升，恶性循环，系统性金融风险将滋生。而今，借助持续的债转股后，国企杠杆率将明显下降，企业财务负担减轻，经营效应必然好转。企业本息支出减少，企业违约概率下降，银行不良生成率下降，避免系统性金融风险出现。此外，债转股为企业改革提供了契机，可借此推进国企改革和供给侧改革。上一轮的经验， AMC并未实质参与企业经营，其实是“被动等待”策略，如果由银行（或其指定实体）真实拿到股东权利，然后大刀阔斧“修理”企业，弥补其公司治理方面的重大缺陷，那么企业公司治理可以得到改善。
2 风险
若政府注资，货币超发风险或随之而来，如99 年我国剥离不良资产时，央行再贷款投放量超过6000 亿元，而当年基础货币仅3.3 万亿，占比约达18%。若政府不注资，信用风险或转化为商业银行流动性风险，进而增加金融系统性风险。
债转股过程还涉及到银行、企业、实施机构，这三方都存在一定的道德风险。企业可能出现“劣币驱逐良币”，银行或许心存侥幸，等待政府伸出援手。三方合谋也可能令财政最终不得不兜底。
三、债转股实施中的三大风险
由于道德风险的存在、外部条件的不完善以及债转股本身制度设计上的一些缺陷,使债转股工作极易偏离轨道,使其又一次成为“最后的晚餐”。本文从企业、政府、银行三个方面阐述债转股的实施风险。银行与企业间的不良债权债务问题已构成中国现阶段最为突出的经济问题,阻碍着经济体制转轨的进程。上世纪90年代初,在解救国际债务危机经验的启发下,利用债转股处理银企债务症结的思路在我国流行起来。债转股政策的提出,可谓“一石二鸟”,希望籍此能够在帐面上,把银行的不良资产大部分剥离,换取一张良好的资产负债表,轻装上阵,以全新的面貌参与市场的竞争;对企业则卸下其沉重的债务负担,不再每年承担银行借贷的本金、利息,改成向股东分红,借债转股之机转换经营机制,建立现代企业制度。但是,由于种种原因,债转股的实施也存在一些风险。
来自企业的风险
“债转股”政策的出台,能使获得这种机会的企业立刻卸掉沉重的债务负担,大大减少企业的财务费用,减轻企业经营困难,从此不必还本付息。因此,为了抢到“债转股”的名额,企业开始各显神通。债转股原意旨在“对一部分产品有市场,发展有前景,由于负债过重而陷入困境的重点国有企业实行债转股,解决企业负债率过高的问题”。但对于经营情况尚可、有能力按期偿还贷款及利息的部分国有企业来说,却是一种不公。他们因为经营得当,反而少了一个“无偿”获得资本金的机会。
来自地方政府的风险
债转股的实施,地方政府和企业的积极性是相当的,因为两者的利益紧紧地联系在一起。企业若能够摆脱债务困境,走上良好发展道路,那么将为地方带来税收、解决就业等一系列好处,能推动一个地区或者一个部门的经济增长。债转股对于地方和产业部门讲,是一次负债资源变为投资资源的再分配。地方政府会怂恿那些资不抵债、生产经营没有市场前景的企业进行包装,提高身价;对于本身经营状况不错的企业降低标准,使之混同于债转股规定范围内的企业。债转股工作因是由国家经贸委、有关银行和金融资产管理公司负责进行的,因此,上下信息流通是不对称的,操作一方并不能全部了解企业的真实信息,加之操作方的人员限制,考虑成本和时间因素,企业的上报和其条件的甄别还由地方经贸委来进行,这就更加弱化了监督机制。
来自银行的风险
四大国有商业银行是在这项政策实施中的最大直接受益者。根据政策,金融资产管理公司将按帐面值对银行不良资产进行1:1的收购,银行可把这次剥离范围之内的所有不良资产经过特定的程序,全部转变为金融资产管理公司对企业的股权,本身则换取由财政部担保的债券。这样一来,存在于四大国有商业银行中的大部分不良资产就转眼消失了,取而代之的是一张完美的资产负债表,银行在没有巨额不良资产的压力下,有机会重新调整经营思路,轻装上阵,更好地参与市场竞争。 另外,按照目前银行资产质量的状况,需实施债转股的这部分坏账,实际上比那些不能进入债转股序列的坏账质量还要好一些,因为这些企业还有扭亏为盈的可能性。而那些更差的资产,银行对它们已经不再存有希望,因此,银行首先想到的是要剥离那部分真正的坏账。根据目前企业运行的状况,银行在进行新一轮放贷的过程中,仍然面临很大的风险。而对于政策规定的那些可以剥离的部分不良资产,因为它们毕竟在某种程度上还能为银行带来一部分的利息收入,银行可能并不急于进行操作。这样,银行会采取相应措施,努力使不该被收购的不良资产被收购,使该被收购的不良资产尽可能延缓被收购。许多企业有挤进债转股名额的主动要求,银企联合作假在所难免。
四、债转股的几种模式
1. 一般公司的债转股
一般公司的债转股主要有以下三种形式：
A、不改变公司的注册资本，只发生股东的变更。
这种情况是在公司股东不能清偿债务的情况下，将其持有的公司股权转让给债权人，从而折抵债务，这种转让可能在股东之间，也可能在股东与股东以外。
B、增加公司注册资本。
即增加股东或股东股权，也就是债权人对公司（债务人）所享有的合法债权转变为对公司的投资，从而增加公司的注册资本。例如甲公司拥有对A公司的债权100万元，A公司注册资本为100万元，A公司股东为乙公司。现甲公司经与乙公司协商，将债权100万元增加A公司注册资本100万元。则债转股后，A公司注册资本为200万元，甲和乙均为A公司股东。
C、企业改制时的债权出资。
债务人为非公司制企业时，利用其转制为公司的机会，债权人作为出资人，将债权作为拟设公司的投资，待公司成立后取得相应股权。
需要注意的是，上述《债权转股权登记办法》中的“债转股”指的就是B中所述的债转股方式，并不包括A和C项中所述的债转股方式。
2.上市公司的债转股
2.1 上市公司“债转股”的形式
一般而言，公司的债权主要有以下两种形式：一是普通债权，即基于采购、借款等合同所形成的债权，债权人只具备单一的债权人身份；二是大股东的债权，债权人具有双重身份，既是股东，又是债权人。相应地，上市公司的“债转股”包括“普通债权转股权”和“大股东的债权转股权”两种方式。
A.普通债权转股权。
一方面，普通债权转换为股权后，会稀释公司大股东的控制权，甚至导致控制权的转移，容易引起大股东的抵制；另一方面，对于普通债权人来说，到期收回本息是其主要目的。因此，上市公司的大股东和普通债权人都不会主动实施这种方式的“债转股”，只有在上市公司出现债务危机无法偿还到期债务时，公司进入破产程序，这种“债转股”作为破产重整的方案而被采用。
B.大股东的债权转股权。
大股东的债权又可分为两种情况：其一，是在正常经营下，大股东与公司之间因采购和销售等关联交易所形成的债权，这种债权与普通债权没有区别，而且这种债权因大股东的控制地位，可以获得优先偿还，一般不存在“债转股”的问题。其二，是公司因财务危机丧失对外融资能力时，大股东对公司进行资金拆借而形成的债权，这种债权的主要目的是维持公司的生产经营。在公司经营没有根本性好转，公司恢复对外融资能力之前，大股东的拆借的资金往往无法收回，这时的债权，实际上是大股东对公司的一种额外投资。大股东为了维护其自身的利益，必要的情况下，大股东会主动实施“债转股”，将拆借的资金转换为股权，以改善公司的财务状况。
2.2 上市公司大股东“债转股”的主要目的——避免退市
2012年6月28日，深交所和上交所分别发布新的上市公司退市制度，首次将净资产连续为负纳入公司退市条件[4]。此制度的出台，对于净资产为负的上市公司而言，必须采取措施实现净资产由负转正，以避免被退市警示或被终止上市。要实现净资产由负转正，有几种途径：一是改善企业的生产经营，通过经营获利来实现净资产由负转正；二是增发新股。
但是，净资产连续为负的上市公司通常是因为公司经营不善造成的，大多数此类公司无法在短期内通过改善经营来实现这个目的，增发新股就成为其现实的选择。增发新股，可以选择向现有股东之外的其他投资者增发新股，也可以选择向现有股东增发新股。在公司经营困难的情况下，除非其他投资者有意并购，否则，上市公司只能选择向现有股东增发新股，特别是向现有大股东增发新股。
在公司大股东对上市公司有大量债权的况下，大股东为了避免更大的损失，一般不愿意再用现金资产认购新股，所以，往往会选择将对上市公司的债权作为增发新股的出资，即实施“债转股”，实现上市公司资产由负转正，从而避免退市，是上市公司保壳的一种有效方式。
上市公司大股东“债转股”案例：ST厦华大股东“债转股”
2011年12月6日，ST厦华股东大会通过了非公开发行股票预案，方案的主要内容：以6.30元／股的价格非公开发行股票152,380,950股，第一大股东中华映管方面以资金拆借形成的债权6.6亿元认购，其中华映光电拟以其持有的对公司委托贷款3亿元和无息借款2亿元认购79,365,079股，华映视讯拟以其持有的对公司委托贷款0.6亿元认购9,523,809股，福建华显以其持有的对公司委托贷款1亿元认购15873015股；第二大股东建发集团则拟以其持有的对公司的无息借款1亿元和现金2亿元认购47619047股。
从上述方案中可以看出，ST厦华的大股东中华映管和建发集团以7.6亿元的委托贷款和无息贷款形成的债权认购新股，ST厦华实际募集现金仅为2亿元。从ST厦华的年报中可以发现，上述债权均形成于2009年，当时ST厦华因连续三年亏损被暂停上市，公司基本丧失了对外融资能力，正是因为大股东上述资金支持，才避免了资金链断裂。
2.3 其他案例：ST华源以全体股东同比例缩减并让渡股本的方式“债转股”
ST华源破产重组中，全体股东持股缩减25%，全体股东共计让渡股票约1.87亿股（其中华源集团让渡其持有的87%华源股份，其他股东让渡其持有的24%华源股份），用于清偿债权及由重组方有条件受让。
此种方式比较中规中矩，即上市公司以其股票作为清偿债务之对价，原债权人变成上市公司股东。
3. 非上市公司与上市公司合并破产情况下的债转股
我国《企业破产法》是以单一企业作为标准模式来设计破产制度的，在法律中没有涉及企业集团破产时的特别处理问题。然而，上市公司往往是企业集团的组成部分，在上市公司重整的过程中，其所在企业集团的其他企业也会面临进入重整程序的问题。我国的上市公司重整实践在处理上述公司集团破产的问题上，经历了一个从独立实体处理方式到尊重公司集团作为企业联合的经济本质的过程。
ST深泰的重整就是这种实践的一个典型案例。2009年11月20日，深圳中院裁定对ST深泰进行重整。2010年1月15日，法院分别裁定ST深泰旗下科技公司、饲料公司、实业公司和西部公司重整。在法律程序上，深泰集团破产重整采用的是各子公司分别立案合并审理的方式。
根据ST深泰重整的目标，需要主要子公司仍保留在深泰集团内继续经营。在破产重整计划当中，ST深泰与旗下4家子公司（科技公司、饲料公司、实业公司和西部公司）同时破产重整，ST深泰原全体流通股股东无偿让渡所持有的流通股股票的10%，全体限售流通股股东无偿让渡所持有的限售流通股股票的15%，让渡的股权除用于支付重整费用和共益债务以及清偿ST深泰自身所负债务外，其余股权分别给四家子公司的债权人抵债，作为对价，ST深泰取得上述4家子公司的全部股权，进而让4家子公司变身为全资子公司。
ST深泰的破产重整采取集团公司和下属四家主要子公司一并重整并保留经营性资产、继续生产经营的方案，该方案是全国第一个真正具有重生重整意义的案例，也是破产法所倡导的真正意义上的重整。该重整思路得到了最高人民法院和广东省高级人民法院的高度认同和重视，值得学习和借鉴。
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