【摘要】5月3，小米集团向港交所递交上市申请。其招股说明书提及的“不同投票权架构”（A/B股）、“可转换可赎回优先股”再次引起社会广泛关注，尤其是基于国际财务报告准则对"可转换可赎回优先股"的会计处理。“可转换可赎回优先股”是一种什么金融工具？国际财务报告准则(IFRS)是否有“特殊”处理规定？中国会计准则(CAS)的处理是否也有所规定？本文基于IFRS相关规定与各位一起探讨分析。
一、基础概念
A、优先股
优先股是普通股享有优先权的一类股票，优先权力主要表现在优先股股东对公司资产、利润分配等享有优先权，代价是对公司事务无表决权。
公司运营的资产来源“债权人“的借款，”股东“的投资；从而形成对”债权人“负债、”股东“的权益，”股东“又可分为”优先股股东“，”普通股股东“。三者主要区别在于对公司资产、收益分配的优先次序：债权人>优先股股东>普通股股东。
B、混合合同VS复合金融工具
混合合同、复合金融工具均基于会计概念所作的定义。虽然两者定义和适用范围不同，但是均有“混合”的特征，并且都涉及对组合构成是否分类会计处理的问题。
混合合同是指非衍生工具（主合同）中嵌入衍生工具的合同，是非衍生工具与衍生工具的“混合”，一般根据主合同的类型选择是否分别分类处理；复合金融工具是指同时包含金融负债成分和权益工具成分的非衍生工具，是金融负债与权益工具的“复合”，一般需要分别分类处理。
二、主要条款（小米）
根据小米招股说明披露信息，“可转换可赎回优先股”条款主要涉及：
1、利息条款：“每股优先股持有人……自贵公司收取相关持有人所持每股优先股的非累计股息另加相关原发行价应计利息每年百分之八（8%）……”
2、转换条款：“优先股可按持有人选择……按当时有效的相关转换价自动转换为B类普通股……”
3、赎回条款：“贵公司可按优先股持有人……选择，……赎回该等持有人所推选提出要求之持有人所持全部发行但未赎回之优先股。“
“……赎回价等于以下第(ⅰ)及(ⅱ)之较高者：(ⅰ)每股优先股发行价的百分之百（100%）加每股优先股发行日期直至赎回通知所列将赎回优先股当日止期间每股优先股发行价应计利息每年复利百分之八（8%）及任何相关应宣派但未支付股息；(ⅱ)有关优先股的公平市价…….”
4、清算条款：“……每年优先股持有人因持有有关股份，可就所持各系列优先股按照优先顺序优先其他系列优先股及普通股或任何其他类别或系列股份持有人收取…….
基于以上条款，小米发行“可转换可赎回优先股”实质是一项复合了“优先股”、“普通股看涨期权”、“优先股看跌期权“的金融产品。
三、会计处理
”可转换可赎回优先股“的会计处理需要解决三个关键问题：
1、该工具是否包含权益工具部分？
2、该工具是否应该分类分别核算？
3、该工具是否应该公允价值计量？
根据《国际财务报告准则第9号-金融工具》有关金融负债的确认规定：
基于利息条款，赎回条款，此金融工具中“优先股“、”优先股看跌期权“符合以下描述的（1）合同义务：“①包括向另一主体交付现金或另一金融资产的合同义务；②在潜在不利的条件下，与另一主体交换金融资产或金融负债的合同义务”，属于金融负债而非权益工具。
基于转换条款，因为转换价格非固定导致换取的自身权益工具是非固定的，此金融工具中“普通股看涨期权“符合以下描述的（2）将以主体自身权益工具结算或可以以主体自身权益工具结算的合同，且该合同是：“……,②一项衍生工具，该衍生工具将以固定数额的现金或其他金融资产换取固定数量的自身权益工具以外的其他方式进行结算”，属于金融负债而非权益工具。
基于以上分析，该金融工具由于并不包含权益部分，不适用《国际会计准则第3号-金融工具：列报》有关复合金融工具的的定义及“28非衍生金融工具的发行方应对相关金融工具的条款进行评估，以确定该工具是否同时包含负债和权益部分。各个组成部分应根据第15段的要求分别分类为金融负债、金融资产或权益工具”，也不需要分别分类确认金融资产、金融负债和权益工具。
而应该基于《国际财务报告准则第9号-金融工具》有关嵌入衍生工具的混合合同的规定“4.3.2如果混合合同包含的主合同是一项本准则范围内的资产，则主体应当对整个混合合同应用第4.1.1段至4.1.5段的要求。”，并满足将金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入损益的选择权的以下原因“2）根据书面记载的风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，以及内部以此为基础向主体关键管理人员，如主体董事会及首席执行官，提供有关该组合的信息。”，将整个混合合同确认为以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债。
另外对于归属于该金融负债信用风险变动的金融负债公允价值变动金额应当计入其他综合收益，而非当期损益。
根据中国企业会计准则与国际财务报告准则趋同的要求，17年修订的有关金融工具的四大具体准则与IFRS基本一致。
四、结论总结
关于小米“可转换可赎回优先股“的会计处理，并非特殊的会计处理，适用一般规则，并且IFRS和CAS的会计处理并无重大差异，小米““可转换可赎回优先股”公允价值的增加使小米“债务”费用增加从而引发会计亏损。
从实质资金债务而言，1、如果赎回日优先股的公平价格高于行权价格（优先股看跌期权行权价格：本金+年化8%的复利）时，优先股股东可选择继续持有或者转换普通股，发行方并无实质资金支付义务；2、如果优先股的公平价格低于行权价格时，发行方在赎回日有按固定成本(优先股看跌期权行权价格)赎回优先股的支付义务。
基于小米市场分析和理性人考虑，优先股股东的选择转换B类普通股为大概率事件，之前的“亏损”最终将转入权益，而无实质“债务”负担，且不再受“优先股”的公允价值波动而影响随后利润。
备注说明：
本文仅仅基于会计处理解释“可转换可赎回优先股”，而其中产品设计原理、公允价值的估值模型均属于深层问题，更为复杂，望更多专业人士给与解答。
优先股的相关问题应该如何进行会计处理？
财政部会计处理中明确指数适用范围：企业发行的优先股、永续债（例如长期限含权中期票据）、认股权、可转换公司债券等金融工具的会计处理。这对于优先股会计准则的统一处理有了更为明确的要求。与国际通用准则基本接轨。
按照金融工具准则的规定，根据经济实质重于法律形式准则要求，将优先股分为金融负债或权益工具。
金融负债指的是：
1、向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务（必须每年付息）；
2、在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务（必须在清算时还本）；
3、将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具（必须送普通股的）；
4、将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外（必须送认股权证）。
可见，优先股的分配形式极其丰富，只要是具有强制分配的都可以确认为金融负债，这对于上市公司发行优先股，并取得税前抵扣创造了条件。
权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。也就是说优先股发行时就明确说明公司可以不分配现金股利、不确定送普通股、不确定送认股权证，不强制分配的，作为权益工具确认。
对于附或有结算条款的优先股，发行方应将其归类为金融负债，除下列情况外：相关情形极端罕见、显着异常、清算时结算、可回售。
对于存在结算选择权的衍生工具（例如，合同规定发行方或持有方能选择以现金净额或以发行股份交换现金等方式进行结算的衍生工具），发行方应当将其确认为金融资产或金融负债。如果合同条款中所有可能的结算方式均表明该衍生工具应当确认为权益工具的，则应当确认为权益工具。这对于利用优先股创造资本工具，内嵌权证工具创造了条件。
企业发行优先股，应当按照该优先股的合同条款及所反映的经济实质而非仅以法律形式，运用金融负债和权益工具区分的原则，正确地确定该金融工具或其组成部分的会计分类，不得依据监管规定或工具名称进行会计处理。
企业应当对发行的优先股进行评估，以确定所发行的工具是否为复合金融工具。企业所发行的优先股可能同时包含金融负债成分和权益工具成分，应于初始计量时先确定金融负债成分的公允价值，再从复合金融工具公允价值中扣除负债成分的公允价值，作为权益工具成分的价值。
由于发行的优先股原合同条款约定的条件或事项随着时间的推移或经济环境的改变而发生变化，可能导致已发行优先股重分类。
发行方原分类为权益工具的优先股，自不再被分类为权益工具之日起，发行方应当将其重分类为金融负债，以重分类日该工具的公允价值计量，重分类日权益工具的账面价值和金融负债的公允价值之间的差额确认为权益。
发行方原分类为金融负债的优先股，自不再被分类为金融负债之日起，发行方应当将其重分类为权益工具，以重分类日金融负债的账面价值计量。
优先股投资方（持有人）考虑持有的优先股或其组成部分是权益工具还是债务工具投资时，通常应当与发行方对权益或负债属性的分类保持一致。例如，对于发行方归类为权益工具的优先股，投资方通常应当将其归类为权益工具投资。
企业发行的优先股应当按照金融工具准则和本规定进行初始确认和计量；其后，于每个资产负债表日计提利息或分派股利，按照相关具体企业会计准则进行处理。即企业应当以所发行优先股的分类为基础，确定利息支出或股利分配等的会计处理。
对于归类为权益工具的优先股，无论其名称中是否包含“债”，其利息支出
或股利分配都应当作为发行企业的利润分配，其回购、注销等作为权益的变动处理。
对于归类为金融负债的优先股，无论其名称中是否包含“股”，其利息支出或股利分配原则上按照借款费用进行处理，其回购或赎回产生的利得或损失等计入当期损益。
发行方发行优先股，其发生的手续费、佣金等交易费用，如分类为债务工具且以摊余成本计量的，应当计入所发行工具的初始计量金额；如分类为权益工具的，应当从权益中扣除。
优先股发行方应当设置下列会计科目，对发行的优先股进行会计核算：
金融负债在“应付债券”科目核算。按“面值”、“利息调整”、“应计利息”设置明细账，进行明细核算。
在所有者权益类科目中增设“其他权益工具”科目，核算企业发行的除普通股以外的归类为权益工具的优先股。
有关具体会计处理案例，会计师同学和注册会计师同学请密切关注教材最新变化。
