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优先股有哪些优点和弊端?如何在实战中降低企业成本,增加企业利润

时间:2018-08-15 18:15:17  来源:优先股  本篇文章有6288字,看完大约需要21分钟的时间

优先股有哪些优点和弊端?如何在实战中降低企业成本,增加企业利润

时间:2018-08-15 18:15:17  来源:优先股

在上市公司的股份中有一些股份对公司事务无表决权,而且对公司的经营没有参与权,这部分就是与普通股不同的优先股了。它为什么会有这些特性呢?今天就和大家讲一讲什么是优先股。

优先股有哪些优点和弊端?如何在实战中降低企业成本,增加企业利润

优先股有哪些优点和弊端?如何在实战中降低企业成本,增加企业利润

一、优先股和普通股的区别

优先股是相对于普通股而言的。主要指在利润分红及剩余财产分配的权利方面,优先于普通股。

普通股:指的是在公司的经营管理和盈利及财产的分配上享有普通权利的股份,代表满足所有债权偿付要求及优先股东的收益权与求偿权要求后对企业盈利和剩余财产的索取权。它构成公司资本的基础,是股票的一种基本形式,也是发行量最大,最为重要的股票。目前在上海和深圳证券交易所上中交易的股票,都是普通股。

优先股股东没有选举及被选举权,一般来说对公司的经营没有参与权,优先股股东不能退股,只能通过优先股的赎回条款被公司赎回,但是能稳定分红的股份。

以下通过一个案例来说明优先股与普通股的区别:

2015年9月4日,黑莓以4.25亿美元的价格收购了昔日劲敌--硅谷独角兽GoodTechnology,收购价格不到这家独角兽此前11亿美元估值的一半,这家硅谷公司从2013年和2014年起就开始准备上市进程,经过再三推迟,终于以委身黑莓而不了了之。

如果说与IPO失之交臂让公司所有股东都很失望的话,最失望的应该是公司的员工和其他普通股股东,他们应该说是“受伤”更合适。因为这4.25亿美元的收购款在扣除公司债务、管理层补偿及投行服务等费用之后,投资人作为优先股股东先收回投资款,最后留给包括员工在内的所有普通股东只有4000万美元。媒体报道称,有些员工拿到的钱都不够行权缴付的价款,相当于白给公司打工还要掏腰包倒贴。

愤怒的员工只能砸公司玻璃,而以公司前任CEO为代表的普通股股东则一股脑将公司的管理层(包括董事、CEO和CFO)、投资机构股东以及公司的并购投行摩根大通全部告上了法庭,在这桩集体诉讼请求中,指控被告各方为了自己的利益损害了普通股股东的利益。

通常,创业公司的风险投资人股东与公司创始人及员工等普通股东得到的保护程度不同,也就是公司优先股和普通股的权利保护不同。优先股有更多的权利和保护机制,譬如,在公司被收购的情况下,优先股享有的优先清算权等优先权利,能保证投资人确定的回收额。

一般来说当一个企业初创后,随着逐渐成长而需要进一步融资时,资金可能来自私募基金,在大多数情况下,机构都要求获得优先股,这是因为其定价和内在价值都不同于普通股。最低限度,投资人要求一定程度的影响力和权力,这些都是普通股持有人不具有的。首先优先股和普通股相比具有清算优先权,也就是说,在企业被出售或清算的情况下,优先股要先于普通股被支付。通常先支付优先股的面值,然后才去支付普通股。一般来说,优先股的面值就是私募基金投资的成本。

二、优先股的分类

1、累积优先股和非累积优先股。累积优先股是指在某个营业年度内,如果公司所获的盈利不足以分派规定的股利,日后优先股的股东对往年未给付的股息,有权要求如数补给。对于非累积的优先股,虽然对于公司当年所获得的利润有优先于普通股获得分派股息的权利,但如该年公司所获得的盈利不足以按规定的股利分配时,非累积优先股的股东不能要求公司在以后年度中予以补发。一般来讲,对投资者来说,累积优先股比非累积优先股具有更大的优越性。

2、参与优先股与非参与优先股。当企业利润增大,除享受既定比率的利息外,还可以跟普通股共同参与利润分配的优先股,称为“参与优先股”。除了既定股息外,不再参与利润分配的优先股,称为“非参与优先股”。一般来讲,参与优先股较非参与优先股对投资者更为有利。

3、可转换优先股与不可转换优先股。可转换的优先股是指允许优先股持有人在特定条件下把优先股转换成为一定数额的普通股。否则,就是不可转换优先股。可转换优先股是日益流行的一种优先股。

4、可收回优先股与不可收回优先股。可收回优先股是指允许发行该类股票的公司,按原来的价格再加上若干补偿金将已发生的优先股收回。当该公司认为能够以较低股利的股票来代替已发生的优先股时,就往往行使这种权利。反之,就是不可收回的优先股。

三、发行优先股票的利弊

股票利端

(1)财务负担轻。由于优先股票股利不是发行公司必须偿付的一项法定债务,如果公司财务状况恶化时,这种股利可以不付,从而减轻了企业的财务负担。

(2)财务上灵活机动。由于优先股票没有规定最终到期日,它实质上是一种永续性借款。优先股票的收回由企业决定,企业可在有利条件下收回优先股票,具有较大的灵活性。

(3)财务风险小。由于从债权人的角度看,优先股属于公司股本,从而巩固了公司的财务状况,提高了公司的举债能力,因此,财务风险小。

(4)不减少普通股票收益和控制权。与普通股票相比,优先股票每股收益是固定的,只要企业净资产收益率高于优先股票成本率,普通股票每股收益就会上升;另外,优先股票无表决权,因此,不影响普通股股东对企业的控制权。

股票弊端

(1)资金成本高。由于优先股票股利不能抵减所得税,因此其成本高于债务成本。这是优先股票筹资的最大不利因素。

(2)股利支付的固定性。虽然公司可以不按规定支付股利,但这会影响企业形象,进而对普通股票市价产生不利影响,损害到普通股股东的权益。当然,如在企业财务状况恶化时,这是不可避免的;但是,如企业盈利很大,想更多地留用利润来扩大经营时,由于股利支付的固定性,便成为一项财务负担,影响了企业的扩大再生产。

以优先股发行进行投资并购有效降低企业投资成本

纵观人类社会的发展历程,从远古到现代,最鲜明的一条主线便是一般等价物的出现。当人类从母系氏族社会过渡到父系氏族社会后,逐渐的出现了一定的剩余劳动产品,此时伴随着的是以物易物的市场交换。当时,人们约定一定的时间在一个固定的场所进行互换各自所需的物品,这也就是市场的雏形。

随着人类社会不断地发展,剩余产品也逐渐增多,这时人们发现再按照以前的以物易物模式已经不能够适应市场的需求,于是人们便找到了衡量商品之间价值的一个等价物—贝壳。通过以贝壳为基数的交易持续一段时间后,渐渐有了金属的出现,铜、铁、铝、银,到最后的黄金。现在的黄金充当着衡量世界财富的一般等价物,为了更好地对黄金、白银的管理,各个国家发行了在本区域内的替代物—货币。

历史的车轮滚滚向前,随着人们蒸汽机的问世,人类进入了工业化时代,这是最显著的特征就是工厂纷纷出现,工业文明的到来大大冲击了以往的农耕文明,公司的出现创造了更多的社会财富。

第三次产业革命后,市场分工的精细化,企业的竞争更多的是产品质量和服务质量的竞争。在我国特殊的国情下,民营企业融资困难、艰难发展,在国家政策的引导和市场经济的调节下,目前我国正呈现出多元化的融资渠道,正构建出“正金子塔”式的企业融资平台。

一个企业要想做大做强,融资是必不可少的,企业的兼并收购也是重要的途径。许多公司的大股东在涉及到融资或者是兼并时,都会考虑到融资所付出的成本、融资过后的企业发展方向或者是兼并收购某某企业后的财务上的资金流动性风险等问题。

一个公司,涉及到并购重组时,往往会考虑成本问题、税务问题、财务风险问题、股权表决权问题。

公司之间的兼并收购,企业往往会付出巨大的现金成本费用,造成企业资金的紧张,不利于企业的有序健康发展。在涉及到股权进行融资时,股权的所占份额,表决权等往往又是企业所要关注的重点,财务上的预算、决算财务税务成本等都是企业所要关注的重点。

第一、企业收购兼并中的现金成本处理

企业的财务现金流量充足,能够有效保障企业的运营。企业要做大做强,整合产业链资源是必不可少的,企业之间进行上下游之间的并购重组,实现产、供、销一体化发展。股权投融资,可以帮企业解决现金流量不足的担忧问题,企业不用花钱也能够实现产业的扩大化,让企业做大做强。

在远古时代有以物易物的传统交易方式,在现代我们也可以利用以股权置换股权的交易方式,通过股权的置换,实现资源的有效的整合。企业不用花钱,照样可以让企业做大做强。

第二、股权交易中,存续公司股东表决权处理

在股权置换中,股东会不自觉的想到,公司股东自己以股权换股权后,可能丧失表决权,影响公司经营管理上的稳定性。关于这个问题,公司可以采用发行优先股的方式进行融资,优先股最明显的特征就是优先受偿,具有股权和债券融资的性质,其一般不具有表决权。以公司的优先股去置换,能够很好解决股东股权置换上面的忧虑,确保公司股东表决权,确保公司核心管理团队的稳定性。

优先股又可以分为累积优先股、非累积优先股、参加优先股、非参加优先股、可转换优先股、不可转换优先股、股息可调整的优先股、股息不可调整的优先股。

累积优先股和非累积优先股的主要区别就在于公司盈利不足以支付优先股股息时,能不能够请求补发所欠的优先股股息;参加优先股只是,除了享有优先股股息,还可以像普通股一样享有公司的盈余利益分红;可转换优先股是指在一定时期内,可以约定将优先股转换为普通股,这就相当于给优先股嵌入一个看涨期权,当公司盈利股票上涨时,优先股转化为普通股,当公司盈利不太好时,优先股收取固定利息,这也最能体现出优先股所具有的债权和股权的性质;股息可调整的优先股,其利息的变动主要跟企业自身经营状况无关,其主要是根据市场其他证券价格和银行利率的变动进行调整。大多数的优先股都是股息率固定的优先股。

企业在进行以优先股方式进行股权支付的,可以结合企业自身实际情况确定优先股发行类别,具体的优先股发行需要具有合法合规性,上市公司可以发行优先股非上市公众公司可以非公开发行优先股,相同条件的优先股应当具有同等的权利。

上市公司发行优先股应具备的条件如下:

1最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息;

2、上市公司报告期不存在重大会计违规事项;

3、发行优先股募集资金应有明确用途,与公司业务范围、经营规模相匹配,募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;

4、除金融类企业外,本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

5、已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十。

上市公司不得发行可转换优先股,但是商业银行有例外规定。

非上市公众公司非公开发行优先股,需要符合的条件:

1、合法、合规经营;

2、公司治理机制健全;

3、依法履行信息披露义务。

非上市公众公司发行优先股的申请、审核(豁免)、发行等相关程序应按照《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定办理。

以优先股发行方式进行股权投融资、并购重组,能够有效促进企业又好又快发展,企业可以规避资本金不足给企业发展带来的规模化、深入化企业效率问题,通过优先股发行方式的企业并购,同样能够规避企业表决权丧失的风险,发行优先股方式的企业并购方式灵活,企业在发行前就可以就优先股的用途、利息、回购、种类、数量、筹集资金用途、具体授权等事项进行相应的调整。

第三、企业兼并中财务风险

通过股权置换的方式进行融资,企业间的收购、兼并,可以有效避免企业大量的现金支出,确保企业有充足的资金运作,让企业有序健康发展。

第四、股权支付方式下的财税处理

企业以股权支付方式进行的并购,其相应的会计处理应当分解为出售和购买行为(这里讲的是非同一控制下的长期股权投资),企业出售股权按照企业的公允价值作为计价基础,相应的差额计入资本利得和损失。企业购买股权时同样是以其股权的公允价值作为计价基础,按照资产售卖的会计方式进行处理。

企业在进行股权置换时,应该向相关税务部门提供股权支付协议书、股东会决议、最近一期的企业财务报表等资料,当税务部门发现相关交易有失公允性但是企业又不能做出合理的解释时,企业很可能会面临税务部门对其申报进行调整,征收相应的税费。

在股权转让中,相关税务部门通常会按照最近一期财务报表的企业净资产作为相关依据,进行相应的税收处理。

许多企业在进行并购重组以及投融资时,相关的税务成本也是企业关注的焦点问题。《企业所得税法》中规定,通过股权支付的方式达到如下的条件就会有税收优惠:

收购企业购买的股权不低于被收购企业股权的50%,且股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%可以选择按如下规定处理:

1、被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础,以被收购股权原有计税基础确定;

2、收购企业取得被收购企业股权的计税基础,以被收购股权原有计税基础确定;

3、收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他有关所得税事项保持不变。

社会发展的大趋势下,资产证券化已经是社会发展的潮流,股权投融资早已拉开序幕,以股权支付的方式下的企业将会得到更多的发展空间和前进的动力,你不用花钱,也能够在市场经济洪流中屹立不倒,不用太多的成本,照样能够把企业做大、做强。股权投融资,为企业融资发展提供无限的可能!

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