一、定向增发的定义

定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，规定要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易市价的90%，发行股份12个月内(认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内)不得转让。

定向增发包括两种情形：一种是大投资人（例如外资）欲成为上市公司战略股东、甚至成为控股股东的。以前没有定向增发，它们要入股通常只能向大股东购买股权（如摩根士丹利及国际金融公司联合收购海螺水泥14.33%股权），新股东掏出来的钱进的是大股东的口袋，对做强上市公司直接作用不大。另一种是通过定向增发融资后去购并他人，迅速扩大规模。

二、定向增发流程分析

（一） 预备阶段

1.集团公司与上市公司做好可行性论证，并提出可行性研究报告（聘请中介机构要签署保密协议）；

2.集团公司就重大资产重组履行内部程序，并书面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申请股票停牌；

3.集团公司将可行性研究报告报国资委进行预审核；

4.国资委收到书面报告后，在10个工作日内出具意见，并通知院集团，由院集团通知上市公司依法披露（如未获通过，上市公司股票停牌的则应立即复牌，且3个月内不得重新启动该事项）；

5.上市公司就定向增发方案与证监会初步沟通，获得大致认可。

在预备阶段，可以与上市公司高管进行沟通了解。

说明：此阶段主要包括就重大资产重组报国资委预审核，以及上市公司就定向增发与证监会进行初步沟通，可以同时进行。

（二） 董事会召开阶段

1.董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1 日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同；

2.上市公司董事会就相关事项作出决议（定价基准日、发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或区间、限售期、附生效条件股份认购合同；募集资金数量、用途等）；

3.董事会决议经表决通过后，上市公司应当在2 个交易日内披露。并编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时披露；

4.发行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经审核的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告；

5.非公开发行股票在董事会决议公告后，如果涉及非公开发行股票股东大会决议有效期已过，发行方案发生变化等，应由董事会重新确定本次发行的定价基准日；

在此阶段，可以搜集相关资料可进行股票的分析研究，制定投资的可行性分析报告。

说明：此阶段存在聘请中介机构的问题，上市公司进行定向增发需要聘请券商作为保荐人，进行重大资产重组需要聘请独立财务顾问，根据需要可以分别聘请中介机构，也可以只聘请一家中介机构（券商）。定向增发收购国有股东资产，收购资产的定价依据为经过国资委核准确认后的资产评估值。

（三） 股东大会召开阶段

1.上市公司股东大会就非公开发行股票进行决议，至少应当包括《上市公司证券发行管理办法》和细则规定须提交股东大会批准的事项；

2.董事会确定的“特定的股东及其关联人”，应予以回避。

通过沟通了解，明确自己的意向，确定能否作为被邀请的对象参与竞价。

（四）上报材料

股东大会批准本次发行后，上市公司向证监会提交发行申请文件。申请文件应当按照细则附件1《上市公司非公开发行股票申请文件目录》的有关规定编制。

（五） 审核批准与公告

1.证监会按照《上市公司证券发行管理办法》规定的程序审核非公开发行股票申请；

2.上市公司收到证监会发行审核委员会关于本次发行申请获得通过或者未获通过的结果后，应当在次一交易日予以公告，并在公告中说明，公司收到证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后，将另行公告。

确定发行对象，收到认购邀请书。

说明：证监会发审委与并购重组委员会在同一天对上报材料进行审核，流程为上午先由并购重组委员会对重大资产重组进行审核，下午由发审委对定向增发进行审核。

（六）实施

1.上市公司取得核准批文后，应当在批文的有效期内，按照《证券发行与承销管理办法》（证监会令第37 号）的有关规定发行股票；

2.董事会决议确定具体发行对象的，上市公司在取得核准批文后，应当按照相关规定和认购合同的约定发行股票；

3.董事会决议未确定具体发行对象的，在取得证监会的核准批文后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前1日，保荐人应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书；

4.申购报价结束后，上市公司及保荐人应当对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数；

5.发行结果确定后，上市公司应当与发行对象签订正式认购合同，发行对象应当按照合同约定缴款；

6.验资完成后的次一交易日，上市公司和保荐人应当向中国证监会提交《证券发行与承销管理办法》第五十条规定的备案材料。

竞价完成后，通过第三方实现验资等流程。

说明：采用收益现值法评估收购资产的价值，大股东需要对按照收益现值法评估时的盈利预测与实际盈利差额进行承诺和补足（即只针对收购资产的盈利进行保证）。

三、单项分开的主要流程

（一）非公开发行主要程序

1.与证监会预先沟通，取得大致认可；

2.聘请中介机构：聘请保荐人、会计师事务所等中介机构；

3.盈利预测报告编制与相关资产定价：盈利预测报告和资产评估报告（应当采用两种以上评估方法）；

4.董事会决议：确定发行对象处理、未确定发行对象处理、募集数量、披露（2个交易日内）、重新召开董事会等；

5.股东大会批准：相关事项表决、关联股东回避；

6.编制和提交申请文件；

7.核准与公告（次一个工作日）；

8.执行定向增发方案：确定发行对象、未确定发行对象（发认购邀请书、收回申购报价表、确定发行对象价格与数量、缴款）、验资、报备；

9.公告发行情况及股份变动报告书。

四、发行流程图

图：定向增发的一般流程图（图片来源：网络）

表：非公开发行股票的详细流程、工作内容