“ 对于一份火腿鸡蛋早餐，鸡只是参与一下，而猪却是全力奉献 ”，作为公司的股东为公司的发展竭尽全力、鞠躬尽瘁让公司在市场经济中占有一席之地，当然《公司法》赋予他们的话语权也是不容小觑的。股东会解除董事的职务合情合法，并且也不需要说明理由。当然，公司章程另有规定的除外。
股东会与董事会之间是委任的关系，委任关系的存在大多数情况下是基于信任的成分在，因此，一旦出现信任危机，有任免权的一方可以即刻终止这种委任关系。但是，如果公司章程中约定不得无故解除董事职务的就另当别论了。有人会问“ 董事不都是股东 ？怎么可以解除 ？ ”，小编告诉你，公司的董事、监事以及高级管理人员不一定必须是公司的股东，因为公司的决策需要群策群力，需要各类出类拔萃的人才，因此，《公司法》并没有将董事、监事以及高级管理人员限定为股东。
如下案例：
上海市某有限公司有两个股东：金某占 90% 股权，施某占 10% 股权。2007 年1 月施某担任此公司执行董事兼法定代表人，金某为监事。
2009 年 10 月金某召集并主持股东会临时会议，在施某缺席的情况下，撤销其执行董事兼法定代表人的职务。随后，金某起诉上海某有限责任公司，要求法院判令被告办理董事、法定代表人的工商变更手续。
在这个案件当中，争议的焦点有两个：
1、股东会是否可以“ 无故 ”罢免执行董事 ？
2、执行董事在任职期间从来没有召集过股东会的行为是否违反勤勉义务 ？
法院最终给出的判决结果：上海有有限公司应于判决生效 10 日内向公司登记机关申请办理董事兼法定代表人工商变更手续。
分析：
1、被告股东能否“ 无故 ”解除执行董事职务？
上海某有限公司章程关于执行董事任期届满前股东会不得无故解除其职务的规定与 2005 年以前实施的《公司法》第 47 条一致，但现行的《公司法》删除了这一条。基于法律关于该条文的修订也表明，在没有理由或者董事没有“ 过错 ”的情况下，股东会也有权更换或者罢免其职务。但是，公司章程有约定了这一条，所以要依照公司章程来任免。
2、执行董事施某在职期间从来未召集过股东会的行为是否违反勤勉义务？是否有过错？
在施某任执行董事期间，从未召集过股东会，在金某多次要求下也未召集主持过股东会，并且公司章程也规定股东会提议、召集、主持的义务都是有执行董事来完成。因此，作为执行董事不仅违反了公司章程的规定，同样也没有履行《公司法》规定的关于忠实、勤勉的义务，公司解除其职务的决议有效。
综上，法律支持股东会的权力，但也很人性化，同样也支持自由约定（当然合法是前提）。
股东会的议事方式
我国的《公司法》规定，股东会的议事方式和表决程序，除公司法规定外，可以由公司章程规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本、以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”正常情况下，公司法对于公司重大事项的决议程序是按照资本多数决的规则。
公司法规定的是必须必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，那是不是就说明一票否决制就是违法的呢？
这个问题在司法实践中一直存在争议。多数裁判观点认为：公司法规定公司重大事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，系对该类事项赞成票的最低限制，公司章程规定高于这一规定的，属当事人意思自治的范畴，应当具有法律效力。但也有裁判观点认为：公司重大事项需经全体股东通过”，应理解为全体股东均有权参加股东会决议的表决，而不应理解为全体股东都同意该事项才能通过决议，否则违反了“少数服从多数”的基本原则，属无效条款。
也就是说，该约定并不意味着无效。其实啊，一票否决制看起来是对所有股东都公平的原则，但实际上严重违反了资本多数决的原则，如果重大事项90%的股东都同意作出决议，但10%的股东不同意，可能就无法通过股东会决议。这个规则在特定情况下可能会成为小股东限制大股东控制权、决策权的筹码。
在我看来，公司股东有权在章程中适当提高公司重大事项的表决权通过比例，如将三分之二改为四分之三、五分之四，但慎用“公司重大事项需经全体股东通过”的一票否决制，否则可能会造成公司重大事项无法作出股东会决议，股东会决策机制瘫痪，情况严重的还可能会陷入公司僵局，导致公司解散。
