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为什么国家大力支持“债转股”?如何理解债转股的操作?

时间:2018-09-24 10:22:14  来源:债转股  本篇文章有5311字,看完大约需要18分钟的时间

为什么国家大力支持“债转股”?如何理解债转股的操作?

时间:2018-09-24 10:22:14  来源:债转股

债转股的本意就是将银行持有的企业债券资产转为去也的股权投资。通俗来说:“就是企业欠银行的钱用股票抵就可以了。”实施债转股最直接的收益人是实施债转股的公司,不仅能降低其还债付息压力,增加资本实力,改善资金流动性,还能因此改善其经营状况。其次是银行,银行将有多一个选择可以处置自己的问题贷款,债转股可使其不良贷款率下降。但是实际上,在过去一年中,市场化“债转股”签约多、落地少。根据国家发改委财金司数据显示,截至17年年底,各类实施机构共与102家企业签订债转股协议,签订金额1.6万亿,但落地的只有20余家,落地金额约3000亿元,落地率接近20%,签约项目多以地方国企居多。而银行债转股项目落地率低的一个重要原因在于资金来源有限和资本占用过高,本次降准无疑是给了债转股最直接的支持。

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债转股是若干种保全措施中的一种。

1.在一般性拖欠的情况下,采取一些催收的措施。

2.在拖欠问题较为严重时,银行需要和企业客户商量,要求企业采取一定的重组措施以便能够及时恢复还本付息的能力。在此情况下,企业会受到较大的压力,因为银行可能采取更为激烈的措施,例如终止银行提供的各项服务,对抵押品止赎,追索担保责任以至采取债权并冻结账户等。既然是债权债务关系,除非有合同上的问题,一般是债权人必然胜诉。

3.如果债务人的情况再坏一点,银行需正视这种现实,作出一个明确的判断,即这笔贷款本息要想全部收回已是不可能了。因此,如果把企业全部逼死,银行只能在破产清盘中有少量回收;在此情况下,正视现实的银行会进行债务重组。这里所谓的重组包括对债务进行延期、宽限、币种调整以及减免或折扣等措施。

4.一种更为困难的情况是借款企业不能主动、有效地进行自身的重组,例如企业的法人治理结构有严重缺损、财务管理非常混乱等,必须对其施加更大的压力才能使企业接受重组并有效进行重组。此时,债务重组的手段显然是不够的,可以考虑的一种做法是债转股。

5.如果银行认为企业重组的成功率很低或为零时,应果断采取的最严厉的措施就会是对企业进行破产起诉,砸锅卖铁。在经济理论上,这是利用分拆对生产要素进行新的组合,且在清盘时能够收回多少就收回多少。破产起诉后,会区分情况进入两种不同的程序:一种是清盘,利用拍卖等方式回收资金;另外一种是进入破产法的重组程序,例如美国破产法第11章就是关于重组的规定。破产的要旨是成立债权人委员会取代原来的股权人的决策权力,股权人的发言地位首先就被剥夺了,事后股东的利益也很可能会损失,甚至会一点都不剩。在债权人取代股权人地位之后,债权人可以决定是进行清盘还是进行重组。原先的董事会往往不可能接受十分严厉的重组,通过破产起诉改变决策方式,对企业实施重组。这时的重组还可能采用上述保全的某一种方式或混合的方式,即一般性重组、债务重组、债转股、分拆、收购兼并、寻求新股东以及各种方式的混合。

重组有各种不同的分类方法。按照对象的不同,可以将重组分为三类重组,即物理重组、财务重组以及法人治理结构的重组。所谓物理重组,指的是对产品生产线、销售、原材料、生产成本、研发、技术改造等进行重组;所谓财务重组,指的是对资本、债务、经营成本以及财务管理框架等进行重组。所谓治理结构,指的是股东、董事会对重大战略决策、经营方针、任免总经理及财务主管、审计、财务监督等职能及制度框架。治理结构重组是针对原结构的薄弱和不力进行实质性的改进,包括引入更具有治理经验的新股东。大家一般不用“管理重组”这个词,因为管理重组的概念比较窄,局限在总经理等管理层的重组;而治理结构重组的概念更宽一些,已覆盖了管理重组的内容。

从对不良资产回收率的预期来看,上述催收、一般性重组、债务重组、债转股、破产诉讼正好代表了预期回收率从高到低的次序。其中债转股的选择意味着常规回收手段难以奏效,而破产清盘又可能损失偏大,是一种“比破产清盘可能合算一点”的判断。债转股具有较大的不确定性,即重组成功可能使回收明显高于预期值,而重组不成功可能会再度陷于破产清盘以至回收更少。债转股对债权人来说是重劳动,必须花更大的心血才有可能使重组见到成效。

破产程序中的重组和债转股两种方式都比较重视法人治理结构的重组作用,而且认为仅采取前三种的招数,企业肯定是难以搞好的。病症较重,不用重药无法解决。因此,有一种说法是将债转股称作重组中的最后的解决措施(the last resort),也有人从债权回收的角度将债转股称为倒数第二招(the second last resort),而破产清盘是最后的一招。因此,一定要清楚,债转股对债务人是一剂苦药,而绝非巧克力糖。这剂苦药很可能会导致更换财务主管,甚至是更换总经理以至全部经营班子,很可能会裁员,还可能会分拆。

债转股对银行的意义

1 利好

1万亿规模远远超过市场之前预期,3年甚至更短时间内化解银行潜在不良。不良的生成率将持续下行,下降幅度达到8%。虽然利息收入可能减少600亿,但是拨备节约1500亿,增加净利润900亿,相对1.3万亿净利润而言,增厚净利润7%左右。

另外与其将这笔资产转给AMC,银行自己做可以避免大幅折价转让。等待经营改善、时机成熟,银行再择机抛出,收回资金,甚至还有可能盈利。而当前不良资产处置是买方市场,资产包出售价格低至三折左右。

2 不利

如果债转股仅仅只是针对“非不良正常贷款”,银行连由于债转股所带来的会计处理获得报表粉饰的好处都丧失了。正常类贷款在债转股的过程中,由于债权转股后原债权不再产生利息收入,因此会造成银行利息收入的减少,从而影响当期净利润、所有者权益及总资产収生相应减少,同时会由于对于股权资产 400%的风险权重使得资本充足率受到影响。

此外,银行直接进行债转股受限于过高的股权风险权重比,会增加银行资本金占用。债转股后,不良资产回收周期拉长,降低银行的资本周转率,未来退出机制仍不明朗等都会使银行慎重对待债转股。

债转股对经济的意义

1 利好

按照我国的债务周期,目前处于违约多发期,企业偿债率高于 121%(偿债率=当期本息支出/当期新增收入),企业违约,银行体系不良持续攀升,恶性循环,系统性金融风险将滋生。而今,借助持续的债转股后,国企杠杆率将明显下降,企业财务负担减轻,经营效应必然好转。企业本息支出减少,企业违约概率下降,银行不良生成率下降,避免系统性金融风险出现。

此外,债转股为企业改革提供了契机,可借此推进国企改革和供给侧改革。上一轮的经验, AMC并未实质参与企业经营,其实是“被动等待”策略,如果由银行(或其指定实体)真实拿到股东权利,然后大刀阔斧“修理”企业,弥补其公司治理方面的重大缺陷,那么企业公司治理可以得到改善。

2 风险

若政府注资,货币超发风险或随之而来,如99 年我国剥离不良资产时,央行再贷款投放量超过6000 亿元,而当年基础货币仅3.3 万亿,占比约达18%。若政府不注资,信用风险或转化为商业银行流动性风险,进而增加金融系统性风险。

债转股过程还涉及到银行、企业、实施机构,这三方都存在一定的道德风险。企业可能出现“劣币驱逐良币”,银行或许心存侥幸,等待政府伸出援手。三方合谋也可能令财政最终不得不兜底。

债转股的操作分析

所谓债转股,是指组建金融资产投资公司,收购银行的不良资产,把原来银行与企业间的债权债务关系,转变为金融资产投资公司与企业间的控股(或持股)与被控股的关系,债权转为股权后,原来的还本付息就转变为按股分红。金融资产投资公司实际上成为企业阶段性持股的股东,依法行使股东权利,参与公司重大事务决策,但不参与企业的日常生产经营活动,在企业经济状况好转以后,通过上市、转让或企业回购形式回收这笔资金。

债转股的方式债转股本身并不复杂,但当它与资本运营的其他手段结合起来后就有了十分丰富多彩的表现形式。操作中可分别情况根据不同企业的条件和要求采取不同的办法,尽可能地减少交易环节和成本,避免与制度发生冲突。

(一)债转股结合新股发售:

对被债转股企业尚未改制上市的,债权方可以所拥有的债权作为出资参与债务方的股份制改造,将债权转为股权并通过新股发售变现。

(二)控股权转让中的债转股:

企业控股权转让往往意味着企业发展方向,主营业务等的改变,是企业重整的重要方式之一。要完成企业控股权的转让,被控股企业的债务负担能否妥善解决往往是关乎成败的重要因素。债转股在此方面则有广泛的运用空间。

(三)三角置换:

债权方以所持债权置换债务方持有的第三方企业的股权或债权,包括债权转股权后的再置换。当债务方自身资产质量较差,债权人不能接受其债权转股权时,如果该债务企业持有其他企业的股权或债权,三角置换式的债转股则可以达成目的。

(四)债权转质押股权:

当企业债务到期无法清偿时,债务方以本企业等值股权作抵押重新取得对债权方到期债权资产的占有。使用权,双方签订“股权质押协议”,质押期内债权方或享受按年度领取固定利息分红的优先股股东的待遇;或者享受按实际经营收益参与分红的普通股股东的待遇,质押期满债务方偿还原始债务。如债务方不能履约,债权方有权对质押股权进行处置。这种方式与股权直接转债权不同,质押期内,质押股份的股东并没有发生变化,债务人仍然是该部分股份的名义所有者,但不享受该部分股份所得红利,而是将其作为到期末清偿债务的利息交与质押权人,只有当质押期满后债务人仍不能清偿债务时,质押权人处置股份时,才可能出现债权转股权或股权拍卖的情况。

这种方式的优点是,债务人可以延缓债务清偿的截止期限,又不失去对股权的名义控制;债权人在延展期内有利息收入的来源,并不立即失去债务偿还优先于股权分配的权利,比债权立即转股权更具灵活性。其不足之处在于适用范围较小,只适合企业仍能保持正常的经营活动,有固定现金流入,只是有短期债务清偿危机的情况。

(五)债权转回购股权:

当企业债务到期后无法立即清偿时,债权债务双方签订“股权回购协议”,债权方以所持债权形式购买债务方等值股权(协议期内不办理股本或股权变更手续),转换价格以剔除该部分债务后的净资产值为据,同时约定债务方的回购期限及回购价。回购价有两种确定方式,其一是在考虑资金时间价值及机会成本基础上确定,通常应以年利率表述;其二是订明以到期日等额股权的净资产价值作为回购价。

上述5种方式中,方式1适合于企业或项日运营情况良好,只是由于该企业或项目负债经营,利息负担较重而影响经营效果,通过债转股改善资产负债状况和减轻利息负担压力后,辅以一定的资本运作就可以达到企业或项目上市的情况,其优点在于能够以较好的企业形象上市,资本周转的时间不长;方式3适合于债转股企业虽不具上市潜力的项目,但拥有期也上市企业。绩优企业的股份或债务,资产管理公司可以所持债权置换债务方持有的第三方股权或债权,达到变现的目的;方式4、5较前3种方式则具灵活性,既可享受债权优先偿还的权利,又可在债权确实无法及时兑现时,获得股权的担保,而且与前几种方式增加股份相比,方式4、5并不增加企业股份总数,且大股东不会有失去控制权的危险。因此,具体到不同的公司,债转股究竟使用哪种方式,应根据相关各方的目的、财务状况、经营情况及相关背景来综合考虑。

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