股票收购是指收购方通过增加发行本公司的股票，以新发行的股票替换目标公司的股票，从而达到收购目的的一种出资方式。
(一)股票收购的特点
股票收购区别于现金收购的主要特点是：①兼并公司不需要支付大量现金，因而不会影响兼并公司的现金状况。②收购完成后，目标公司的股东不会因此失去他们的所有者权益。只是这种所有权；由目标公司转移到了兼并公司，使他们成为该扩大了的公司的新股东。也就是说，当收购交易完成之后，目标公司被纳入了兼并公司，兼并公司扩大了规模。扩大后的公司的股东由原有股东和目标公司的股东共同组成，但是兼并公司的原有股东应在经营控制权方面占主导地位。
由于股票收购的上述特点，因而有必要区别公司的兼并与合并。公司的合并是指两家相互独立的公司的股东同意通过替换股票组成一个扩大了的公司实体，亦即通过发行一种全新的股票，组成一家新的大公司。虽然从形式上看两者都以发行新股票为手段，同时亦保留了原股东的所有者地位，但它们之间的区别还是比较明显的：企业兼并中的兼并公司占据主导地位，所发行的是兼并公司的股票，交易的结果是把目标公司纳入兼并公司，兼并公司保留原有的法人资格，目标公司的法人资格将不复存在；而公司合并中的双方处于对等的地位，合并中所发行的不是任一交易当事人的股票，而是一个共同拥有和经营的新公司的股票，交易的结果是合并各方原有的公司消失，组成一个新的合并公司。
由于在股票收购中，目标公司的股东仍保留自己的所有者地位，因此，对兼并公司而言，这种出资方式的一个不利影响是股本结构会发生变动。例如，一家上市公司采用股票收购方式来兼并另外一家股权集中的非上市公司，则可能会导致收购公司控制权发生转移的情况，即被收购的目标公司的股东通过上市公司所发行的新股票取得了对上市公司的主导性控制权。这种情况一般称为逆向收购。对于兼并公司而言，收购是为了取得目标公司的控制权，因而一般不允许公司的主导控制权地位为他人所得。所以逆向收购只是公司购并中的极端现象，但在头壳上市中常常运用。尽管如此，逆向收购亦可以说明股票收购方式会给买方带来的影响——新增发的股票改变了原有的股权结构，导致了股东权益的“淡化”，股权淡化的结果甚至可能使原有的股东丧失对公司的控制权。
(二)股票收购方式的影响因素
在决定是否采用股票收购方式时，一般应从以下几个方面进行考虑。
1.兼并方的股权结构。由于股票收购方式的一个突出特点是它对原有股权比例会有重大影响，因而兼并公司必须首先确定主要大股东在多大程度上可以接受股权的淡化。
2.每股收益率的变化。增发新股可能会对每股收益产生不利的影响，如目标公司的盈利状况较差，或者是支付的价格较高，则会导致每股收益的减少。虽然在许多情况下，每股收益的减少只是短期的，长期来看还是有利的；但不论如何，每股收益的减少仍可能给股价带来不利的影响，导致股价下跌。所以，兼并公司在采用股票收购方式之前，要确定是否会产生这种不利情况，如果发生这种情况，那么在多大程度上是可以被接受的。
3.每股净资产值的变动。每股净资产值是衡量股东权益的一项重要标准。在某种情况下，新股的发行可能会减少每股所拥有的净资产值，这也会对股价造成不利影响。如果采用股票收购方式会导致每股净资产值的下降，兼并公司需要确定这种下降是否会被原有股东接受。
4.财务杠杆比率。发行新股可能会影响公司的财务杠杆比率。所以，兼并公司应考虑到是否会出现财务杠杆比率升高的情况，以及具体的资产负债的合理水平。
5.当前股价水平。当前股价水平是兼并公司决定采用现金收购或是股票收购的一个主要影响因素。一般来说，在股票市场处于上升过程中，股票的相对价格较高，这时以股票作为出资方式可能更有利于兼并公司，增发的新股对目标公司也会具有较强的吸引力。不然的话，目标公司可能不愿持有，即刻抛空套现，于是情况进一步恶化，导致股价进一步下跌。因此，兼并公司应事先考虑本公司股价所处的水平，同时还应预测增发新股会对股价波动带来多大影响。
6.当前股息收益率。新股发行往往与兼并公司原有的股息政策有着一定的联系。一般而言，股东都希望得到较高的股息收益率。在股息收益率较高的情况下，发行固定利率较低的债权证券可能更为有利；反之，如果股息收益率较低，增发新股就比各种形式的借贷更为有利。因此，兼并公司在收购活动的实际操作中，要比较股息收益率和借贷利率的高低，以决定采取何种出资方式。
7.股息或货币的限制。在跨国购并中，如果兼并公司要向其他国家的居民发行本公司的股票，就必须确认本国在现在和将来都不会限制股息的支付或外汇的支付。外国居民在决定接受股票收购方式之前，也需要得到这种确认。
8.外国股权的限制。有些国家对于本国居民持有外国公司或以外币标值的股权证券实行限制，也有的国家不允许外国公司直接向本国居民发行新股。也就是说，在跨国购并中采用股票收购方式有时会遇到某些法律上的障碍，这是兼并公司必须予以注意的。
9.上市规则的限制。对于上市公司而言，不论是收购非上市公司还是收购，上市公司，都会受到其所在证券交易所上市规则的限制。有时候，在购并交易完成以后，由于兼并公司(上市公司)自身发生了一些变化，很可能要作为新上市公司重新申请上市。这样一来，兼并公司就可能会由于某种原因自此失去上市资格。所以，作为兼并公司(上市公司)在决定采用股票收购方式完成购并交易时，要事先确认是否与其所在证券交易所上市规则的有关条文发生冲突。若有冲突，还可考虑请求证券监管部门予以豁免。
从会计结果来看，以股票作为出资方式，兼并公司可以从中得到好处，因为在假定满足某些条件的情况下，公司就可以使用股权集合方式(PoolingofInterests)来对这一交易进行会计处理。在这种会计方式下，两个公司的资产负债表只是简单地项目对项目地加在一起；与这种免税方式相对的是购买接管方式(PurchaseAcquisi-tion)。在购买接管方式下，购买公司把目标公司视作一项资产，并把对其资产所支付的超出合理市场价值(FairMarketValue)的溢价部分作为商誉反映在资产负债表中。由于在股权集合方式下的报告收益较高，所以与购头接管方式相比，大多数公司偏爱股权集合方式，尤其是商誉项下的金额相当大时更是如此。在美国，只有满足下述条件，才能被视为股权集合方式。
(1)在兼并前，两公司至少有两年时间处于独立经营状态，而且其中任一公司在过去不能拥有另一公司10%以上的股票；
(2)兼并必须是在一次性交易中完成，或在计划订立后一年内按计划完成，不允许任何应急付款；
(3)购买公司必须发行其正常普通股，以替换目标公司90%以上的普通股；
(4)购买公司不准随后回购或再赎回在兼并时所发行的普通股，不准改变原股东的利益，并且至少在两年内不准处理兼并后目标公司的大部分资产。
