一、股权分置的概念
股权分置是中国股市当时制度设计缺陷所留下的历史遗留问题,股权分置是指股东持有相同的股票却没有相同的权利,比如持有非流通股的股东不能像持有流通股的股东一样去交易股票。
股改前的中国的上市公司中存在着非流通股与流通股两类股份:流通股是指上市公司股东所持社会公开发行的股份在证券交易所上市交易,称为流通股;而公开发行前股份暂不上市交易,称为非流通股,主要是国有股和法人股。这种同一上市公司股份分为流通股和非流通股的股权分置现象,为中国内地股市所独有。
非流通股与流通股这两类股份,除了持股的成本和流通权不同外,每份股份被赋予的其他权利均相同。由于持股成本的巨大;差异,造成了两类股东之间的严重不公。这种制度安排使大股东或上市公司不关心自己股价的涨跌,不仅不利于维护中小投资者的利益,也越来越影响到上市公司通过股权交易进行的市场化的并购和重组,股权分置已成为制约中国股市发展的制度性障碍,阻碍了中国经济改革的进程。
二、股权分置的历史形成原因及弊端
上世纪90年代初,正是中国由计划经济向市场经济转轨时期，当时的中国经济体制仍是以公有制为主体，思想意识形态领域仍强调“姓资姓社”。正是在这样的背景下,中国股市的建立打上了很深的社会主义公有制的烙印。改革开放总设计师邓小平就说了要走中国特色的路，那么如何解决股权的问题呢?如果让国家的企业去发行股票,万一外资进来把股票全买了,那么我们的国有企业不就变成外国人的了吗?尤其是如果有关国计民生的支柱产业由外国人掌握和控制，那么问题就严重了,那么我们得想个办法解决这一问题。当时的解决办法是企业70%为非流通股(包括国家股、法人股),只发行30%的流通股(社会公众股),那么即使外资买了全部的流通股,也只有30%,不至于掌握整个公司，而国外的资本市场的股票都是全流通的,投资者可随时卖掉自己的股票。
股权分置的弊端有如下几点:
1.同股不同权。相同的股权,由于投资人的成本的巨大差异,国家股和法人股是按面值发行,而社会公众股是按溢价发行。这就造成同样的股权但投资收益不同。
2.大股东"一股独大",不利于上市公司的治理。因为大部分股权都在国家和法人手中,大股东一股独大,想干什么就干什么，容易滋生违法违规的事情。从股改前的实际情况来看,大股东把上市公司搞得一塌糊涂,甚至关门破产的事例屡见不鲜。
3.上市公司难以估值。由于大股东不能卖出,造成上市公司的市值无法正确计算。公司的价值到底怎么算,是“股价X总股本" ,还是“股价X流通股本" ,或是加权算法,因此造成上市公司难以准确估值。
4,不符合国际市场规则，影响中国资本市场的国际化进程。由于国际资本市场都是全流通市场,中国加入WTO后,资本市场与国际接轨是必然趋势,而股权分置阻碍了这一趋势发展。多年来股权分置一直 都是制约中国股市健康发展的主要障碍。
三、股权分置改革的作用和意义
股权分置改革是为了贯彻落实股权分置改革的政策要求,适应资本市场发展新形势;其次,为有效利用资本市场工具促进公司发展奠定良好基础。从公司自身角度来说，股改有利于完善公司的法人治理结构。对流通股东来说,通过股改得到非流通股的对价支持,流通股股东的利益得到了保护,消除了股权分置这一股票市场最大的不确定因素,股权分置问题的解决,可实现证券市场真实的供求关系和定价机制,有利于股票市场的长远发展。同时进行股改有利于引进市场化的激励和约束机制,形成良好的自我约束机制和有效的外部监管机制。股权分置改革是资本市场的重要里程碑,是资本市场的不亚于创立中国证券市场的第二次革命。
四.股权分置的三个发展阶段
第一阶段:股权分置问题的形成。我国证券市场在设立之初，1992年5月的《股份制企业试点办法》规定，“根据投资主体的不同,股权设置有四种形式:国家股、法人股、个人股、外资股"。而1994年7月1日生效的《公司法>,对股份公司就已不再设置国家股、集体股和个人股,而是按股东权益的不同,设置普通股、优先股等。然而，翻看我国证券市场设立之初的相关规定,既找不到对国有股、法人股流通问题明确的禁止性规定,也没有明确的制度性安排。对国有股流通问题总体上采取搁置的办法,在事实上形成了股权分置的格局。
第二阶段:通过国有股变现解决国企改革和发展资金需求的尝试,开始触动股权分置问题。1998 年下半年到1999年上半年，为了解决推进国有企业改革发展的资金需求和完善社会保障机制，开始进行国有股减持的探索性尝试。但由于实施方案与市场预期存在差距,试点很快被停止。2001年6月12日,国务院颁布《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》也是该思路的延续,同样由于市场效果不理想，于当年10月22日宣布暂停。
第三阶段:作为推进资本市场改革开放和稳定发展的一项制度性变革,解决股权分置问题正式被提上日程。2004 年1月31日,国务院发布<国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(以下简称《若干意见》),明确提出"积极稳妥解决股权分置问题"。
依据<若干意见>,中国证监会于2005年4月29日发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》,标志着股权分置改革正式启动。三一重工、紫江企业、清华同方和金4能源四家上市公司成为首批股权分置改革的试点公司,除清华同方外,其他三家上市公司顺利通过股权分置改革,实现全流通。2005年9月4日,中国证监会颁布了《上市公司股权分置改革管理办法》,这一正式法律文件的出台,意味着股权分置改革从试点阶段开始转入积极稳妥地全面铺开的新阶段。截至2006年12月31日,累计完成或进入股改程序的公司数已达1303家,总市值约为60504.47亿元,约占沪、深A股总市值的98. 55% ,股权分置改革已取得决定性胜利。
