导读
优先股是相对于普通股而言的。主要指在利润分红及剩余财产分配的权利方面，优先于普通股。由于优先股股息率事先固定，所以优先股的股息一般不会根据公司经营情况而增减，而且一般也不能参与公司的分红，但优先股可以先于普通股获得股息。
优先股是相对于普通股而言的。主要指在利润分红及剩余财产分配的权利方面，优先于普通股。优先股股东没有选举及被选举权，一般来说对公司的经营没有参与权，优先股股东不能退股，只能通过优先股的赎回条款被公司赎回，但是能稳定分红的股份。
优先股的优先权
1．在分配公司利润时可先于普通股且以约定的比率进行分配。
2．当股份有限公司因解散、破产等原因进行清算时，优先股股东可优先于普通股股东分取公司的剩余资产。
3．优先股股东一般不享有公司经营参与权，即优先股股票不包含表决权，优先股股东无权过问公司的经营管理，但在涉及到优先股股票所保障的股东权益时，优先股股东可发表意见并享有相应的表决权。
4．优先股股票可由公司赎回。由于股份有限公司需向优先股股东支付固定的股息，优先股股票实际上是股份有限公司的一种举债集资的形式，但优先股股票又不同于公司债券和银行贷款，这是因为优先股股东分取收益和公司资产的权利只能在公司满足了债权人的要求之后才能行使。
优先股的主要特征
1、优先股通常预先定明股息收益率。由于优先股股息率事先固定，所以优先股的股息一般不会根据公司经营情况而增减，而且一般也不能参与公司的分红，但优先股可以先于普通股获得股息，对公司来说，由于股息固定，它不影响公司的利润分配。
2、优先股的权利范围小。优先股股东一般没有选举权和被选举权，对股份公司的重大经营无投票权，但在某些情况下可以享有投票权。
3、如果公司股东大会需要讨论与优先股有关的索偿权，即优先股的索偿权先于普通股，而次于债权人。
优先股的种类：
1、累计优先股和非累计优先股。股票累计优先股指的是将以往营业年度内未支付的股息累积起来，由以后营业年度的盈利一起支付的优先股股票。非累计优先股是按当年盈利分派股息，对累计下来的未足额的股息不予补付的优先股股票。
2、参加分配优先股(Participating)和不参加分配优先股。参加分配优先股是指那种不仅可以按规定分得当年的定额股息，而且还有权与普通股股东一起参加公司利润分配的优先股股票。不参加分配优先股是指只按规定股息率分取股息，不参加公司利润分配的优先股股票。
3、可转换优先股和不可转换优先股。可转换优先股是持股人可以在特定条件下把优先股股票转换成普通股股票或公司债券的优先股股票。不可转换优先股是指不能变换成普通股股票或公司债券的优先股股票。
4、可赎回优先股和不可赎回优先股。可赎回优先股是指股票发行公司可以按一定价格收回的优先股股票。不可赎回优先股是指股票发行公司无权从股票持有人手中赎回的优先股股票。
5、股息可调换优先股和股息不可调换优先股。股息可调换优先股是指股息率可以调整的优先股股票。股息不可调换优先股就是股息率不能调整。
优先股的收回方式有三种
1、溢价方式：公司在赎回优先股时，虽是按事先规定的价格进行，但由于这往往给投资者带来不便，因而发行公司常在优先股面值上再加一笔“溢价”。
2、公司在发行优先股时，从所获得的资金中提出一部分款项创立“偿债基金”，专用于定期地赎回已发出的一部分优先股。
3、转换方式：即优先股可按规定转换成普通股。虽然可转换的优先股本身构成优先股的一个种类，但在国外投资界，也常把它看成是一种实际上的收回优先股方式，只是这种收回的主动权在投资者而不在公司里。对投资者来说，在普通股的市价上升时这样做是十分有利的。
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国发〔2013〕46号文件 国务院关于开展优先股试点的指导意见
国务院关于开展优先股试点的指导意见
国发〔2013〕46号
各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：
为贯彻落实党的十八大、十八届三中全会精神，深化金融体制改革，支持实体经济发展，依照公司法、证券法相关规定，国务院决定开展优先股试点。开展优先股试点，有利于进一步深化企业股份制改革，为发行人提供灵活的直接融资工具，优化企业财务结构，推动企业兼并重组；有利于丰富证券品种，为投资者提供多元化的投资渠道，提高直接融资比重，促进资本市场稳定发展。为稳妥有序开展优先股试点，现提出如下指导意见。
一、优先股股东的权利与义务
（一）优先股的含义。优先股是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
除本指导意见另有规定以外，优先股股东的权利、义务以及优先股股份的管理应当符合公司法的规定。试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。
（二）优先分配利润。优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
公司应当在公司章程中明确以下事项：（1）优先股股息率是采用固定股息率还是浮动股息率，并相应明确固定股息率水平或浮动股息率计算方法。（2）公司在有可分配税后利润的情况下是否必须分配利润。（3）如果公司因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，差额部分是否累积到下一会计年度。（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，是否有权同普通股股东一起参加剩余利润分配。（5）优先股利润分配涉及的其他事项。
（三）优先分配剩余财产。公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。
（四）优先股转换和回购。公司可以在公司章程中规定优先股转换为普通股、发行人回购优先股的条件、价格和比例。转换选择权或回购选择权可规定由发行人或优先股股东行使。发行人要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本的除外。优先股回购后相应减记发行在外的优先股股份总数。
（五）表决权限制。除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（六）表决权恢复。公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。
（七）与股份种类相关的计算。以下事项计算持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股：（1）根据公司法第一百零一条，请求召开临时股东大会；（2）根据公司法第一百零二条，召集和主持股东大会；（3）根据公司法第一百零三条，提交股东大会临时提案；（4）根据公司法第二百一十七条，认定控股股东。
二、优先股发行与交易
（八）发行人范围。公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司，非公开发行优先股的发行人限于上市公司（含注册地在境内的境外上市公司）和非上市公众公司。
（九）发行条件。公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。公司公开发行优先股以及上市公司非公开发行优先股的其他条件适用证券法的规定。非上市公众公司非公开发行优先股的条件由证监会另行规定。
（十）公开发行。公司公开发行优先股的，应当在公司章程中规定以下事项：（1）采取固定股息率；（2）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；（3）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。商业银行发行优先股补充资本的，可就第（2）项和第（3）项事项另行规定。
（十一）交易转让及登记存管。优先股应当在证券交易所、全国中小企业股份转让系统或者在国务院批准的其他证券交易场所交易或转让。优先股应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节一致。
（十二）信息披露。公司应当在发行文件中详尽说明优先股股东的权利义务，充分揭示风险。同时，应按规定真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十三）公司收购。优先股可以作为并购重组支付手段。上市公司收购要约适用于被收购公司的所有股东，但可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件。根据证券法第八十六条计算收购人持有上市公司已发行股份比例，以及根据证券法第八十八条和第九十六条计算触发要约收购义务时，表决权未恢复的优先股不计入持股数额和股本总额。
（十四）与持股数额相关的计算。以下事项计算持股数额时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股：（1）根据证券法第五十四条和第六十六条，认定持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；（2）根据证券法第四十七条、第六十七条和第七十四条，认定持有公司百分之五以上股份的股东。
三、组织管理和配套政策
（十五）加强组织管理。证监会应加强与有关部门的协调配合，积极稳妥地组织开展优先股试点工作。证监会应当根据公司法、证券法和本指导意见，制定并发布优先股试点的具体规定，指导证券自律组织完善相关业务规则。
证监会应当加强市场监管，督促公司认真履行信息披露义务，督促中介机构诚实守信、勤勉尽责，依法查处违法违规行为，切实保护投资者合法权益。
（十六）完善配套政策。优先股相关会计处理和财务报告，应当遵循财政部发布的企业会计准则及其他相关会计标准。企业投资优先股获得的股息、红利等投资收益，符合税法规定条件的，可以作为企业所得税免税收入。全国社会保障基金、企业年金投资优先股的比例不受现行证券品种投资比例的限制，具体政策由国务院主管部门制定。外资行业准入管理中外资持股比例优先股与普通股合并计算。试点中需要配套制定的其他政策事项，由证监会根据试点进展情况提出，商有关部门办理，重大事项报告国务院。
国务院
2013年11月30日
防范化解重大风险是国有企业实现高质量发展的前提和基础。”在7月17日的中央企业、地方国资委负责人视频会议（下称“会议”）上，国务院国资委主任肖亚庆强调要进一步强化重点领域防控，切实筑牢不发生重大风险的底线。
据《经济参考报》记者了解，下半年国企严控债务、金融、国际化经营、法律、安全环保五大风险，其中债务风险是重中之重，将积极探索开展优先股试点。同时，严控金融业务增量，建立金融业务投资企业负面清单，推动央企金融业务优化重组。
严控债务风险探索开展优先股试点
今年中央深改委第一次会议和第二次会议都明确提出国企“去杠杆”，防范化解重大风险被列为其首要任务。据介绍，国资委制定了《中央企业资产负债率分类管控工作方案》，一企一策确定管控目标并签订责任书。
7月17日会议上的信息显示，截至今年6月底，中央企业资产负债率为66%，较年初下降0.3个百分点，是2012年以来同期最低水平。近半数中央企业带息负债同比减少，通信、军工、航空运输、机械、建筑、冶金、矿业等行业资产负债率较年初下降超过0.5个百分点，航天科技、航天科工、中船集团、新兴际华集团等19家企业资产负债率较年初下降超过2个百分点。
而根据中央企业降杠杆、减负债、控风险的指导意见，2020年前中央企业的平均资产负债率要再下降2个百分点。“防范化解重大风险要把债务风险作为重中之重，切实将企业负债率控制在安全合理范围。”国务院国资委党委书记郝鹏强调称。
会议提出，继续加强负债规模和资产负债率双重管控，强化对降杠杆减负债工作的定期监测、公开通报和跟踪督导，将相关约束性条款纳入经营业绩考核。这在2017年的央企业绩考核中已有体现。
在日前的中央企业降杠杆减负债工作推进会上，兵器装备、中国石化、中国华能、中国华电、中国建筑、中国铁建等六家央企签订了降杠杆减负债责任状。中国华电党组书记、董事长赵建国表示，要制订下发2018-2020年降杠杆减负债工作方案，在十三五规划及中长期发展规划中落实2020年末负债率管控目标要求，在控投资、引权益、增效益、强管理上综合施策，坚决完成2020年负债率管控目标。
下半年严控债务风险的“止血点”还包括，加强债券特别是短融、超短融债券风险排查，严防投融资期限错配；强化PPP项目管理，严控非主业领域新增项目投资，妥善化解存量项目风险。
同时，还要“补血”。肖亚庆在会议上指出，要拓展融资渠道，提升直接融资特别是股权融资比重，总结推广市场化债转股和永续债等模式，积极探索开展优先股试点，确保资产负债率稳步下降。
在7月12日的国新办发布会上，国务院国资委副秘书长、新闻发言人彭华岗提供的数据显示，18家企业积极稳妥推进市场化债转股，签订框架协议5000亿左右，现在落地已经超过2000亿。
此外，会议强调，要高度重视资金链安全，保持现金流充裕，做好应对困难局面的准备，确保稳健经营。各地国资委也要加强企业投融资及负债情况监控，多措并举降低资产负债率。
严控金融业务开展优化重组
在严控债务风险的同时，“加强金融业务风险管控，坚决守住不发生系统性风险的底线。”郝鹏称。
据了解，近十年来，不少大型央企看到金融行业发展空间巨大，纷纷投入巨资设立或筹建金融控股公司，布局金融业务，有些甚至迅猛发展为主要业务。一方面，发展金融业务是助推央企主业发展的需要，但另一方面，部分央企“热衷”金融业务也引发了“脱实向虚”、导致金融风险的担忧。
2018年初的中央企业、地方国资委负责人会议就明确要求，中央企业金融业务必须紧紧围绕实业、服务主业有序开展，严防脱实向虚倾向，严禁脱离主业单纯做大金融业务。全面加强委托贷款、内保外贷、融资租赁等高风险业务管控，严禁融资性贸易和“空转”贸易。研究建立中央企业金融业务风险监控报告体系，开展风险自查专项活动，不断提高风险防控能力。
据介绍，今年上半年，国务院国资委严控非主业投资规模和投向，严控金融业务开展，引导中央企业进一步聚焦实业、突出主业。数据显示，1-6月中央企业通过产权市场退出非主业和低效无效投资274宗，回收资金259.1亿元。
而下半年对金融业务的控制进一步趋严。会议提出，严控金融业务增量，建立金融业务投资企业负面清单，主业整体亏损、资产负债率较高、现有金融业务风险较大或服务主业作用不明显的企业，严禁新增金融业务投资。优化整合存量，明确发展方向和目标，推动中央企业金融业务优化重组，规范有序推进产融结合。开展防范金融业务重大风险督导，进一步加强委托贷款、内保外贷等高风险业务管控，严禁融资性贸易和空转走单贸易业务。
“预防风险与重组是紧紧联系一起的，尤其是推动中央企业金融业务优化重组，这很令人关注，中央企业的金融板块是不小的。”中国企业研究院首席研究员李锦分析称。
加码风险防控确保境外资产保值增值
近两年中央企业在国际化经营方面，特别是积极参与“一带一路”建设方面，力度在进一步加大，国际化经营水平也在不断提高。彭华岗在发布会上曾表示，到目前为止，有80多家中央企业在“一带一路”沿线国家承担了3116个投资项目和工程，有力促进了当地经济社会发展。
但风险也不容忽视。今年5月份以来，国务院国资委密集到相关企业调研，并召开中央企业参与“一带一路”建设座谈会。在5月28日到中国五矿调研时，肖亚庆表示，世界政治经济形势复杂多变，给中央企业开展国际化经营带来许多困难和挑战，中央企业面临着一些亟待解决的突出矛盾和问题。
会议提出，下半年要严控国际化经营风险，确保境外资产保值增值。坚持规划在先，制定科学清晰的国际化战略，规范有序开展国际化经营。落实企业集团在境外风险防控中的主体责任，明确风险管理责任部门，建立健全风险管控机制，不断强化境外项目管理，规范境外经营行为，加强企业间沟通协作和企业内部业务统筹，坚决避免无序竞争，有效防止重复建设，努力形成优势互补、风险共担、合作共赢的国际化经营格局。
据了解，国资委将继续完善、细化《中央企业境外投资监督管理办法》，制定相关实施细则。并且，研究制定中央企业境外投资监测报告制度、分析预警制度、有效干预制度，形成对中央企业境外投资的有效管控。同时，监管的手段也将更为多元，将形成投资管理工作平台，使中央企业总部和国务院国资委能够掌握所有境外投资分布和项目管理的动态情况，必要时主动介入，加强监控。
此外，国企防范化解重大风险还包括严控法律风险，确保企业依法合规经营，持续完善法律风险防范机制，将法律审核嵌入管理流程，确保规章制度、重要决策、经济合同法律审核全覆盖。严控安全环保风险，坚决防止重大安全事故和环保事件发生。
