摘要：本文介绍了优先服的定义，比校了优先股与普通股、债券的区别，考虑到优先股权利设置的灵活性，分析了优先股的奥妙。优先股制度的建立有利于丰富资本市场上的投资工具，满足企业多样化的融资需求，并实现了在保持股权的同时进行股权融资。
关键词：优先股控股权股份回赎股权融资
融资是企业永恒的话题。优先股制度的产生和发展在于其可以很好地调和融资需求者与资金提供者之间利益分配的矛盾，解决公司在发行新股扩大资本的同时所带来的控股权被稀释和扩散的问题。在公司法中建立优先股制度，有利于丰富资本市场上的投资工具，为我国企业提供多元化的融资工具，为企业的改革发展提供制度保障。
优先股对于企业融资有什么作用？企业融资时如何进行估值？
一、优先股概述
优先股是对公司资产、利润享有更优越或更特殊权利的股份的总称。指在有关利益分配等财产权利上，如分配盈余、分配公司剩余财产等方面享有优先权的股份。普通股与优先股是对“股东承担之风险和享有之权益的大小为标准”而进行的划分。由于优先股通常具有盈余分配优先、剩余财产分配优先等等“特权”，甚至直接领取固定比例的股息，因此，其投资风险大大小于普通股。与此相对应，优先股股东在承担较小风险的同时，其权利也要受到一定的限制，如股东对公司事务通常没有表决权，股东对公司的控制能力弱于普通股等，它实质上是以盈余分配等方面的优先作为无表决权的补偿，充分体现了权利与义务相对应的法制原则。
优先股既具有股票的性质，又同时具有合同的性质，被认为是一种介于股票与债券之间的一种混合证券。优先股与普通股一样，其持有人是公司股东。优先股与普通股相比，在盈余分配、财产清算等享有优先特权，在表决权方面则受到限制。优先股的权利内容由优先股股东与公司协商并记载于公司章程及股东权利证书上，具有很强的合同性质。但是优先股与债券又有明显的区别。优先股本质上体现的是投资关系，而债券体现的是债务关系。优先股在盈余分配和剩余财产分配上位列普通股之前，但在债权人之后。
二、优先股的基本特点
1、优先股股东拥有固定的股利，且其股利的发放优先于对普通股股东的股利发放。
2、优先股股东在企业清算时的受偿优先顺序，低于所有债权人，但高于普通股股东。
3、绝大多数优先股没有时间期限，但是也存在有时间期限的优先股，有时间期限的优先股，和债券更为类似。
4、优先股的很重要的特征体现在投票权上，历史上，优先股一般没有投票权，但是在当今的私募股权投资实务中，优先股基本都有投票权。很多私募手中的优先股还具有否决权，这些在公司章程或者合同中需要具体规定。一般可转换优先股，按照全面摊薄的概念，换算出投票权，进行投票。但在加拿大、德国等国家，优先股占上市股本的份额较大，有不少优先股没有投票权，更多的类似于债券。
三、建立优先股制度的意义
在提倡金融创新和制度创新的大环境下，建立优先股制度，对于我国的公司和股票市场均具有重要意义，主要体现在以下几个方面:
(一)丰富投资工具，减少市场投机
当前我国金融市场上的主体投资工具是股票，其他如债券、基金品种不多且规模不大。在股票市场又只有普通股可供投资。从股票市场的现状看，不确定的股利分配政策使大多数投资者将目光转到了股价变动上，加剧了这个市场的动荡。优先股是一种固定收益证券，这一点类似债券，可以为追求稳定收人流的中小投资者及厌恶过高风险的机构投资者所用，减缓普通股市场的投机压力。
(二)在股权融资的同时保持控股权
由于优先股一般没有表决权，所以常常被企业用来作为控股权工具。与优越表决权股和无表决权普通股不同的是，优先股由于是以表决权交换了在股利分配和剩余财产分配中的优先权，所以不被认为违反“一股一表决权”的原则。发行优先股不仅可以融资，而且避免了发行普通股融资所引起的股权稀释，有助于维持企业控股权。
创业企业融资时如何估值，要根据具体情况决定。比如一个目标公司被很多投资人追捧，有些投资人可能会愿意降低自己的投资回报率期望，以一个高一点的价格拿下这个投资机会。但一般地，在估值中会更多考虑期权设置和对赌条款，而品牌这一无形资产在企业估值中具有非常重要的地位。
期权设置
投资人给被投资公司一个投资前估值，那么通常他要求获得股份就是：
投资人股份=投资额/投资后估值
比如投资后估值500万美元，投资人投100万美元，投资人的股份就是20%，公司投资前的估值理论上应该是400万美元。
但通常投资人要求公司拿出10%左右的股份作为期权，相应的价值是50万美元左右，那么投资前的实际估值变成了350万美元了：
350万实际估值+$50万期权+100万现金投资=500万投资后估值
相应地，企业家的剩余股份只有70%(=80%-10%)了。
把期权放在投资前估值中，投资人可以获得三个方面的好处：
首先，期权仅仅稀释原始股东。如果期权池是在投资后估值中，将会等比例稀释普通股和优先股股东。
比如10%的期权在投资后估值中提供，那么投资人的股份变成18%，企业家的股份变成72%：
20%(或80%)×(1-10%)=18%(72%)
可见，投资人在这里占了企业家2%的便宜。
其次，期权池占投资前估值的份额比想象要大。看起来比实际小，是因为它把投资后估值的比例，应用到投资前估值。在上例中，期权是投资后估值的10%，但是占投资前估值的25%：
50万期权/400万投资前估值=12.5%
第三，如果你在下一轮融资之前出售公司，所有没有发行的和没有授予的期权将会被取消。这种反向稀释让所有股东等比例受益，尽管是原始股东在一开始买的单。比如有5%的期权没有授予，这些期权将按股份比例分配给股东，所以投资人应该可以拿到1%，原始股东拿到4%。公司的股权结构变成：
100%=原始股东84%+投资人21%+团队5%
换句话说，企业家的部分投资前价值进入了投资人的口袋。
风险投资行业都是要求期权在投资前出，所以企业家唯一能做的是尽量根据公司未来人才引进和激励规划，确定一个小一些的期权池。
对赌条款
很多时候投资人给公司估值用P/E倍数的方法，目前在国内的首轮融资中，投资后估值大致8-10倍左右，这个倍数对不同行业的公司和不同发展阶段的公司不太一样。
投资后估值(P)=P/E倍数×下一年度预测利润(E)
如果采用10倍P/E，预测利润100万美元，投资后估值就是1000万美元。如果投资200万，投资人股份就是20%。
如果投资人跟企业家能够在P/E倍数上达成一致，估值的最大的谈判点就在于利润预测了。如果投资人的判断和企业家对财务预测有较大差距(当然是投资人认为企业家做不到预测利润了)，可能在投资协议里就会出现对赌条款，对公司估值进行调整，按照实际做到的利润对公司价值和股份比例进行重新计算：
投资后估值(P)=P/E倍数×下一年度实际利润(E)
如果实际利润只有50万美元，投资后估值就只有500万美元，相应的，投资人应该分配的股份应该40%，企业家需要拿出20%的股份出来补偿投资人。
200万/500万=40%
当然，这种对赌情况是比较彻底的，有些投资人也会相对“友善”一些，给一个保底的公司估值。比如上面例子，假如投资人要求按照公式调整估值，但是承诺估值不低于800万，那么如果公司的实际利润只有50万美元，公司的估值不是500万美元，而是800万美元，投资人应该获得的股份就是25%：
200万/800万=25%
对赌协议除了可以用预测利润作为对赌条件外，也可以用其他条件，比如收入、用户数、资源量等等。
品牌在企业估值中的重要作用
当前，企业拥有的无形资产已经成为企业竞争的制胜筹码。品牌作为企业重要的无形资产，在市场经济中发挥的作用越来越明显，品牌价值管理在企业自主创新、运营发展及走向国际市场的过程中作用越来越突出。品牌评估不仅重要，而且必要，它能给企业和品牌的发展带来诸多好处，具有建设性意义：
第一，品牌评估能使企业资产负债表结构更加健全。通过将品牌资产化，使企业负债和贷款比例降低，显示企业资产的担保较好，获得银行贷款的可能性会大大提高。
第二、提高投资者信心，品牌评估可以让金融、股票市场对企业整体实力有较正确的看法，以此提高投资者的信心，激励投资者踊跃参与。
第三、有利于合理分配资源。对品牌的资产价值作出评估，有利于企业高层管理和营销人员对品牌投资发展作出明智的决策，合理分配资源，提高资源的利用率，减少投资浪费。
第四、激励内部员工。品牌价值不但向企业外部传达品牌的健康状态和发展，而且向内部员工传达企业信念，让员工了解自己品牌的价值和企业的实力，增强员工的信心。
第五、提高企业声誉。品牌评估的最大作用是可以提高企业声誉，使企业更具吸引力。品牌评估可以告诉人们企业的品牌值多少钱，以此显示自己这个品牌在市场上的显赫地位。如果企业愿意出售，就可以提高要价。
第六、刺激品牌宣传和消费。品牌经过评估后，许多媒体会竞相报道宣传。消费者了解到品牌实力之后，也会提高对品牌的忠诚度，产生新的消费欲望。
第七、有助于摆脱竞争攻击和恶意兼并企图。
公司估值是投资人和企业家协商的结果，仁者见仁，智者见智，没有一个什么公允值；公司的估值受到众多因素的影响，特别是对于初创公司，所以估值也要考虑投资人的增值服务能力和投资协议中的其他非价格条款。
