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什么是新三板优先股?如何进行选股?

时间:2018-08-10 19:54:11  来源:优先股  本篇文章有6926字,看完大约需要23分钟的时间

什么是新三板优先股?如何进行选股?

时间:2018-08-10 19:54:11  来源:优先股

概念:

优先股(preferenceshareorpreferredstock)是相对于普通股(commonshare)而言的。主要指在利润分红及剩余财产分配的权利方面,优先于普通股。

优先股股东没有选举及被选举权,一般来说对公司的经营没有参与权,优先股股东不能退股,只能通过优先股的赎回条款被公司赎回,但是能稳定分红的股份。

主要特征:

1、优先股通常预先定明股息收益率。由于优先股股息率事先固定,所以优先股的股息一般不会根据公司经营情况而增减,而且一般也不能参与公司的分红,但优先股可以先于普通股获得股息。对公司来说,由于股息固定,它不影响公司的利润分配。

2、优先股的权利范围小。优先股股东一般没有选举权和被选举权,对股份公司的重大经营无投票权,但在某些情况下可以享有投票权。有限表决权,对于优先股股东的表决权限财务管理中有严格限制,优先股东在一般股东大会中无表决权或限制表决权,或者缩减表决权,但当召开会议讨论与优先股股东利益有关的事项时,优先股东具有表决权。

3、如果公司股东大会需要讨论与优先股有关的索偿权,即优先股的索偿权先于普通股,而次于债权人。

优先股是“普通股”对称,是股份公司发行的在分配红利和剩余财产时比普通股具有优先股的股份。

优先股也是一种没有期限的有权凭证,具有如下特点:

1.优先股股东不参加公司的红利分配,无表决权和参与公司经营管理权。

2.优先股有固定的股息,不受公司业绩好坏影响,并可以先于普通股股东领取股息

3.当公司破产进行财产清算时,优先股股东对公司剩余财产有先于普通股股东的要求权。

两种权利

a.在公司分配盈利时,拥有优先股票的股东比持有普通股票的股东,分配在先,而且享受固定数额的股息,即优先股的股息率都是固定的,普通股的红利却不固定,视公司盈利情况而定,利多多分,利少少分,无利不分,上不封顶,下不保底。

b.在公司解散,分配剩余财产时,优先股在普通股之前分配。

优先股一般不上市流通,也无权干涉企业经营,不具有表决权。

优先股的种类很多,为了适应一些专门想获取某些优先好处的投资者的需要,优先股有各种各样的分类方式。

优先权利

优先股的优先权有以下四点:

1.在分配公司利润时可先于普通股且以约定的比率进行分配。

2.当股份有限公司因解散、破产等原因进行清算时,优先股股东可先于普通股股东分取公司的剩余资产。

3.优先股股东一般不享有公司经营参与权,即优先股股票不包含表决权,优先股股东无权过问公司的经营管理,但在涉及到优先股股票所保障的股东权益时,优先股股东可发表意见并享有相应的表决权。

4.优先股股票可由公司赎回。由于股份有限公司需向优先股股东支付固定的股息,优先股股票实际上是股份有限公司的一种举债集资的形式,但优先股股票又不同于公司债券和银行贷款,这是因为优先股股东分取收益和公司资产的权利只能在公司满足了债权人的要求之后才能行使。

收回方式

优先股的收回方式有三种:

(1)溢价方式:公司在赎回优先股时,虽是按事先规定的价格进行,但由于这往往给投资者带来不便,因而发行公司常在优先股面值上再加一笔“溢价”。

(2)公司在发行优先股时,从所获得的资金中提出一部分款项创立“偿债基金”,专用于定期地赎回已发出的一部分优先股。

(3)转换方式:即优先股可按规定转换成普通股。虽然可转换的优先股本身构成优先股的一个种类,但在国外投资界,也常把它看成是一种实际上的收回优先股方式,只是这种收回的主动权在投资者而不在公司里。对投资者来说,在普通股的市价上升时这样做是十分有利的。

利弊分析

股票利端

(1)财务负担轻。由于优先股票股利不是发行公司必须偿付的一项法定债务,如果公司财务状况恶化时,这种股利可以不付,从而减轻了企业的财务负担。

(2)财务上灵活机动。由于优先股票没有规定最终到期日,它实质上是一种永续性借款。优先股票的收回由企业决定,企业可在有利条件下收回优先股票,具有较大的灵活性。

(3)财务风险小。由于从债权人的角度看,优先股属于公司股本,从而巩固了公司的财务状况,提高了公司的举债能力,因此,财务风险小。

(4)不减少普通股票收益和控制权。与普通股票相比,优先股票每股收益是固定的,只要企业净资产收益率高于优先股票成本率,普通股票每股收益就会上升;另外,优先股票无表决权,因此,不影响普通股股东对企业的控制权。

股票弊端

(1)资金成本高。由于优先股票股利不能抵减所得税,因此其成本高于债务成本。这是优先股票筹资的最大不利因素。

(2)股利支付的固定性。虽然公司可以不按规定支付股利,但这会影响企业形象,进而对普通股票市价产生不利影响,损害到普通股股东的权益。当然,如在企业财务状况恶化时,这是不可避免的;但是,如企业盈利很大,想更多地留用利润来扩大经营时,由于股利支付的固定性,便成为一项财务负担,影响了企业的扩大再生产。

存在风险

风险一、优先股的违约风险,但是优先股的违约很少发生,在美国市场中,2004年到2006年的3年间,只发生过1次优先股的违约,但是当信用风险增大时,会增加优先股的违约概率。

风险二、优先股附带的赎回条款会给投资者带来再投资风险。

风险三、优先股市场容量小,流动性要低于股票市场

风险四、优先股的升值空间小,主要收益来自于股息的收益。

优先股的理论知识

优先股的定义

优先股是一种有别于普通股的特殊股份。持有优先股的人有优先于普通股东分配公司利润和剩余财产的权利,但一般情况下不出席股东大会会议,且所持有股份没有表决权。

优先股的分类

优先股根据持有者所享有的权利不同,是有以下五种分法:

(1)累积优先股与非累积优先股票

按照优先股的股息是否逐年累积为分类标准。累积优先股是指,由于公司利润不足或亏损而使优先股股东的股利当年得不到支付时,公司会用下一年度的利润补足所欠的股利。而非累积优先股则不会补偿上年没有支付的股利。

(2)参加优先股与非参加优先股

按照优先股是否有权获得超额利润为分类标准。参加优先股是指,优先股股东分取了约定的股息之后,公司在普通股股东间进行分红时其仍可再次参与分配。而非参加优先股在剩余利润中无再次参加分配的权利。

(3)可转换优先股与不可转换优先股

按照优先股是否可转换成普通股或债券等其他证券类型为分类标准。可转换优先股是指,公司发行的优先股在发行一段时间后根据约定可以以一定的转换条件和价格转换成普通股,且条件和价格都是在发行时事先约定的,但其股息率通常比一般优先股低。不可转换优先股则不论什么情况下都不能转换为普通股。

(4)可赎回优先股与不可赎回优先股

按照公司是否有权回购已发行的优先股为分类标准。发行可赎回优先股的公司在发行后的一定时期内按照发行时的约定,可以以一定的价格进行回购。不可赎回优先股是指发行人发行的优先股日后不可回购。

(5)可调息优先股和不可调息优先股

按照股息率是否固定作为分类标准。股息率的调整通常是根据证券市场的价格波动或银行存款利率的变化进行适当的调整。

优先股的好处

对公司来说,优先股不具有表决权,发行优先股能达到控制权不被稀释的目的,有利于公司的决策经营。对投资者来说,持有优先股能获得稳定的收益,并且在企业进行破产清算的时候优于普通股股东得到偿还,投资风险相对较小。

优先股更加灵活,可针对不同阶段的企业设置符合企业自身特点的方案,如股息率的大小,股息率是否浮动,是否可转换为普通股等。另外,持有可转换优先股的投资者还能享受到未来公司高速成长所带来股票价格上升的红利,其潜在的回报收益是非常具有吸引力的。

优先股的发行方案

树状图结构及注意点

树状图结构及注意点

树状图结构及注意点

在上述优先股发行方案中,特别值得我们注意的有如下四点:

(1)票面股息率的确定原则

首先,优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。其次,发行的优先股若采用固定股息率,则发行时需根据国家政策、市场状况、公司具体情况及投资者要求等因素,经公司与主办券商按照有关规定协商后确定最终的票面利息率;若采用可调整股息率,则发行后需根据证券市场的价格波动或银行存款利率的变化进行适当的调整。

(2)赎回及回售条款

优先股的赎回期及回售期从优先股期满日起,至全部赎回或回售之日止。优先股股东有权从优先股期满日起,要求公司按照本次发行所登记的股数一次性全部回售其所持有的优先股股票。如优先股股东不行使回售权,公司有权从优先股期满日起,于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。公司决定执行部分赎回时,应对所有该期优先股股东进行等比例赎回。优先股的赎回及回售价格为优先股票面金额加累计未支付利息。

(3)表决权恢复

公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的,股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决,每股优先股股份享有一定比例表决权。本次发行的优先股表决权恢复直至公司全额支付当年股息(包括所有递延支付的股息及其孳息)。

(4)优先股发行后上市转让的安排

优先股在限售期满后可在全国中小企业股份转让系统转让,转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。

优先股发行的注意事项

发行条件

非上市公众公司非公开发行优先股基本条件是:

①合法规范经营;

②公司治理机制健全;

③依法履行信息披露义务。

此外,《优先股试点管理办法》还对优先股发行规定了一些具体要求包括:

①不存在该试点办法禁止发行优先股的情形;

②相同条款的优先股应当具有同等权利,同次发行的相同条款优先股,发行的条件、价格和票面股息率等各项条款应当相同;

③不得发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股;

④已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十,已回购、转换的优先股不纳入计算;

⑤非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的加权平均净资产收益率

⑥优先股面值为100元。

发行对象

发行人数上,每次发行对象不得超过200人,且持有相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人。

只能向合格投资者发行优先股,合格投资者范围主要包括:

①金融机构,包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等;

②理财产品,包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;

③实收资本或实收股本总额不低于人民币500万的合伙企业;

④合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者;

⑤除发行人董事、国际管理人员及其配偶以外的,名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元的个人投资者;

⑥经中国证监会认可的其他合格投资者。

需要特别说明的是,挂牌公司发行优先股的合格投资者范围,与发行普通股存在以下差异:

①发行人的董事、高管及其配偶可以认购本公司发行的普通股,但不能认购本公司非公开发行的优先股;

②公司普通股东、核心员工不符合500万以上证券资产标准的,可以作为合格投资者参与认购普通股,但不能作为合格投资者参与认购优先股。

信息披露

发行优先股的挂牌公司,在年度报告、半年度报告等定期报告中,应当设专章披露优先股的相关情况;在日常信息披露中,涉及优先股付息、回售/赎回、转换、表决权恢复等特殊事项,应当发布专门的临时公告。

另外,挂牌企业申请定向发行优先股,应编制定向发行优先股说明书并披露如下内容:

①发行目的和发行总额。拟分次发行的,披露分次发行安排;

②发行方式、发行对象及公司现有股东认购安排。如董事会未确定具体发行对象的,应披露发行对象的范围和确定方法;

③票面金额,发行价格或定价原则;

④本次发行优先股的种类、数量或数量上限;

⑤募集资金投向;

⑥本次发行涉及的主管部门审批、核准或备案事项情况。

另外,如董事会决议确定具体发行对象的,应披露附生效条件的优先股认购合同,合同应包括以下内容:

①合同主体、签约时间;

②认购价格、认购方式、支付方式;

③合同的生效条件和生效时间;

④合同附带的任何保留条款、前置条件;

⑤违约责任条款;

⑥优先股股东参与利润分配和剩余财产分配的相关规定;

⑦优先股回购的相关约定;

⑧优先股股东表决权限制与恢复的约定;

⑨其他与定向发行有关的条款。

发行程序

挂牌公司优先股和普通股股东人数合并累计超过200人发行优先股的,由证监会核准。挂牌公司优先股股东和普通股股东人数合并累计不超过200人的,证监会豁免核准,由全国股份转让系统备案管理。

附发行优先股公司一览

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