1、股票期权制的运作要求及基本框架
（1）股票期权制的运作要求
股票期权运作在美国是有一系列要求的。首先，通常根据认购时公正的市场价格来定价；其次，要对股票期权制的计划设施和行使情况作出书面的规定；第三，如果是管理层已经持有相当大份额的股票，股票期权制计划就不能由他们来决定，除非定价是保证在一个公正的水平之上。所谓公正水平就是不低于股票当时的市场价格。
为什么会除了股票期权之外还有红股、虚拟股票、股票增值权等替代形式？这是因为如果股票市场是牛市，对股票期权受赠人来说，会获得相当的收入；但如果是熊市，他的股票期权就一文不值。在这种情况下，股票期权很难起到预期的激励作用。70年代末80年代初的美国，股票市场低迷，股票期权因此普遍受到人们的冷落。所以，股票期权发展面临的最大问题就是，有时候股价往往和公司业绩没有直接的关系，而是同整个市场的行情涨跌密切相关；在牛市的时候，股票期权可以给持有人带来很大的额外收益；在熊市的时候，可能公司的业绩大有改善，但股票期权却随着大市的走低变得毫无价值。
股票期权可以锁定持有人的风险，不行使就没有任何额外的损失。但像上海现在试点推行的期股，持有人就需要承担更多的风险。所谓期权，即是同意持有人以一定的价格在未来一定的期限内购买一定量的股票。期股一般是强制性购买的。如果真正购买时股票的市场价格比购买价格低，持有人就必须承担额外的损失。因此，同股票期相比，期股使持有人的利益与企业的利益结合得更加紧密。
（2）股票期权的类型
股票期权计划可分为两类：激励股票期权以及非法定股票期权。
激励股票期权必须需满足如下条件：
①股票期权的赠与计划必须是一个成文的计划，在该计划实施前12个月或之后12个月，必须得到股东大会的批准。
②股票期权计划实行10年后，自动结束；如果要继续施行，需再次得到股东大会批准。股票期权计划的开始日期以实行日或股东大会通过日两者中较早者为准。
③从股票期权赠与日开始的10年内，股票期权有效。超过10年后，股票期权过期，任何人不得行权。
④股票期权不可转让，除非通过遗嘱转让给继承人。
⑤在股票期权赠与日，如果某高级管理人员拥有该公司10%以上的股票权，则未经股东大会特此，不得参加股票期权计划。
（3）股票期权的赠与条件
所有按照法律规定不需要股东大会批准的条款的决定权都在公司的薪酬委员会。
①股票期权的受益人。股票期权发展初期，其受益人主要是公司的高级管理人员。如果说某高级管理人员拥有该公司的10%以上的投票权时，则未经股东大会批准，不能参加股票期权计划，只能持有非法定股票股权。
②股票期权的赠与时机。高级管理人员一般在以下3种情况下获赠股票期权：受聘、升职、每年一次的业绩评定。薪酬委员会将根据该高级管理人员的工作表现、公司该年的整体业绩来决定合适的股票期权数量。
③股票期权行权价的确定方法。行权价不能低于股票期权赠与日的公平市场价格。当某高级管理人员拥有该公司的10%以上的投票权时，如果股东大会同意他参加股票期权计划，则他的行权价必高于或等于赠与日公平市场价格的110%。非法定股票期的行权价可以低至公平市场价格的50%。
④股票期权授予期的安排。通常情况下，股票期权不能在赠与后立即执行，需要在授予期（又称等待期）结束之后才能行权。高级管理人员只有在股票期权的授予期结束后，才能获取行权权（行权的权利）。股票期权的行权权将分几批授予高级管理人员，这个时间安排称为授予时间表。行权权的授予时间表可以是匀速的，也可以加速度的，高级管理人员在获赠股票期权5年后才可以对所有的股票期权行权。
⑤股票期权的不可转让性。股票期权是不可转让的。惟一的转让渠道是在遗嘱里注明某人对股票期权的继承权。除高级管理人员个人死亡、完全丧失行为能力等情况外，该高级管理人员的家属或朋友都无权代替他本人行权。其配偶在某些特定情况下对其股票期权享有夫妻共同财产权。
（4）股票期权的结束条件
激励股票期权从赠与日起10年有效。非法定股票期权的有效期不受限制，一般为5~20年不等。如果说某高级管理人员拥有该公司10%以上的投票权时，需经过股东大会批准，才可以参加股票期权计划，但是他所持有的股票期权的有效期不得超过5年。在高级管理人员结束与公司的雇拥关系以及公司控制权发生变化时，股票期权可以提前失效。
①自愿离职。如果高级管理人员自愿离职，中止了与公司的雇佣关系，则从公司和员工都认可的该员工的最后一个工作日起的3个月内，员工仍然可以对持有的股票期权中可执行部分行权。对于尚在授予期股票期权，离职的高级管理人员不得行权；如果其在离职前根据公司特殊规定已提前行权，公司有权以行权价回购这一部分股票。
②退休。如果高级管理人员是因为退休而离职，薪酬委员会有权给予高级管理人员的权利是：他持有的所有股票期权的授予时间表和有效期限不变，享受与离职前一样的权利。需要注意的是，如果股票期权在退休后3个月内没有执行，则成为非法定股票期权，不享受税收优惠。
③丧失行为能力。如果高级管理人员在事故中永久性地完全丧失行为能力，因而中止了与公司的的雇佣关系，则在持有的股票期权正常过期以前，该高级管理人员或其配偶可以自由选择时间对可行权部分行权。但是，如果其离职后12个月内没有行权，则股票期权转为非法定股票期权。薪酬委员会有权在赠与股票时或该高级管理人员因丧失行为能力而结束工作时，向他提供以下优惠条件：
a.如同员工仍在公司工作一样，继续施行授予时间表，分期分批授予行权权；
b.加快授予时间表的授予速度。
④死亡。如果高级管理人员在任期内死亡，股票期权可以作为遗产转至继承人手中。薪酬委员会有权在赠与股票时或该员工因死亡而结束工作时，向员工提供以下优惠条件：
a.如同员工仍在公司工作一样，继续施行授予时间表，分期分批授予行权权；
b.加快授予时间表的授予速度。
⑤并购。当公司被并购时，股票期权计划中的授予时间表可能会自动加速，使所有的股票期权都可以立即行使；或者也可能由母公司接管股票期权计划或将股票期权计划转为基本等值的现金激励计划。
⑥控制权变化。如果发生以下两种情况，可以认定一个公司的控制权发生了变化：
a.公司外的某人或某机构通过持有公司股份，拥有公司30%以上的股票权；
b.在任何一个36月期中，董事会的成员构成发生很大变化；期末董事会成员中，从期初起一直在任的董事人数不足一半。
在公司控制权发生变化时，股票期权计划的授予时间表将自动加速，使所有的股票期权都可以立即行权。
（5）股票期权的执行办法
①现金行权。即个人向公司指定的证券商支付行权费用以及相应的税金和费用，证券商以行权价格为个人购买股票，个人持有股票，作为对公司的长期投资，并选择适当时机出售股票以获利。
②无现金行权。即个人不需以现金或支票来支付行权费用，证券商以出售部分股票获得的收益来支付行权费用。这时，个人需要选择出售股票的方式，一般有3种：其一，市场交易委托指令，即以当时市价出售股票；如果股票期权面临过期，必须在短时间内行权，最好采用这种委托指令方式。其二，日限价交易委托指令。如果在当前交易日内，股价达到或超过指定价格就执行交易，出售股票，否则指令自动撤销。其三，撤销前有效交易委托指令。如果在规定时段内（一般为30个日历日），股价达到或超过指定价格就执行交易，出售股票，否则指令自动撤销。
③无现金行使并出售。即个人决定立刻出售对部分或全部可行权的股票期权，以获取行权价与市场价的差价带来的利润。
