我们还是先看两个具体上市公司的案例，这两个上市公司分别是伊利和张裕。
怀伊利作为中国资本市场上最著名的蓝筹股和优质股。从1999 年之后，在其不断成长过程中也不断伴随着动荡和波折，先是副总裁牛根生带领大批人员另起炉灶，使得伊利失去了很多优秀的人才，也凭空在身边出现了一个强大的对手。接着是伊利董事长在2004年被捕入狱，新的管理层火线受命，临危上阵。
企业在这种动荡中已经不可避免地将乳业老大的地位让给了小兄弟蒙牛，这是为什么呢?原因是伊利的股东结构和治理结构存在着缺陷，以及管理层和大股东的关系不和谐所导致的必然结果。也是大股东在优化企业的股权结构和治理结构中措施失当的必然结果。
伊利的大股东是当地政府，其总的持股量长期维持在20%以下，大股东虽然只有20%，但由于伊利股东非常分散，它也是一股独大，基本上没有人能制衡得了大股东。这样就导致伊利在股权结构上没有一个较好的制衡结构。而股东、三股东都是微不足道的小股东。企再看管理层的结构和管理层与大股东的关系。全多必须承认， 郑俊怀是伊利的发展一个关键性要素，没有郑俊怀就没有现在的伊利。
郑俊怀从32岁在伊利当厂长到52岁被判刑，整个人生的黄金年华都献给了伊利，郑俊怀所带出来的管理团队也是强有力的。但是问题出在管理层和大股东的关系严重不和，伊利的管理层按照现代市场经济的一般原则认为，作为伊利的创业者应该得到创业股权回报，在伊利高速发展的过程中，他们的回报不仅仅只是工资，而且应该是伊利的适当股权。
从逻辑上讲，这种想法和愿望是天经地义的，但是这一愿望的实现必须得到大股东的理解和配合，在这方面伊利的大股东表现出来的是有时候理解，有时候不理解。这样就使得管理层不知道大股东葫芦里卖的什么药，于是，已经在长期的经营过程中取得了实际控制人地位的管理层，采取了自我保护的措施。
文非由于管理层在长期的经营过程中已经形成了对企业的控制( 这种对企业的控制实际上是一个必然的结果，因为没有管理层对企业的控制，企业就不能发展，纵观全中国所有的强势企业，都有一个强势领导人和强势管理层对企业强力控制，这是一个规律性结果。强势管理层是企业发展的一个条件，伊利就是这样)，然而这种强势控制一方面促进了发展，另一方面使得管理层和大股东的矛盾极端明显。
处于这种情况下的企业要想发展，就得解决强势管理层和大股东和谐共处、互利共赢的机制，这个机制就是管理层持股和股权激励。然而伊利在这个问题上没有能很好的实现，最终的结果是整个创业管理团队被以激烈的手段强行拉下马。
于是伊利出现了动荡，出现了徘徊。大在这个案例中根本的反映了一条， 管理层和大股东的关系如果不能达到和谐互信、互利双赢的局面，其结果必定是以公司出现问题为代价。互利双赢的基本手段就是给管理层一定的股份， 让管理层同时成为公司的所有者之一。表面上看大股东或者上市公司向管理层出让的股份，好像是失去了一定的利益，而实际上最终大股东和公司得到的远比失去的多，因为当管理层同时成为公司的所有者之后，他们全部的时间和精力都会用在公司的发展和经营上，反之他们的时间精力将大部分用到利用自己对公司的控制进行自我保护，自我实现价值和利益，这种局面绝对是对所有人有害无利的。大家看一下健力宝公司的全输结局就能体会到这一点。
张裕在这方面就是一个较好的正面案例。张裕的行业和经营特征与伊利几乎是一样的，都是消费类知名品牌。在伊利动荡中艰难发展的同时，张裕却在高歌猛进，一路顺风。
原因何在呢?原因就是张裕成功地进行治理结构改革，成功地实现了管理层适当持股的安排，最终把张裕原来的国有股东一股独大、管理层只是普通打工仔的局面，变成了国际资本和管理层与国有股东共同持股、互相制衡的一种股权结构与治理结构。
管理层在张裕中的地位更加重要，因为他们既是股东又是经营者，企业既是别人的又是自己的。更积极的一方面是，企业管理层辛勤地让张裕从无到有、从小到大所付出的心血和劳动，得到了国有大股东以股权方式的肯定和奖励。这是一种知遇之恩的表现，是在大股东和管理层构建和谐互建的一种手段，让心与心之间离得更近了，形成了人心齐泰山移的局面。
张裕的案例表明，当企业发展到一定阶段，企业经营形势越来越好的时候，必须认识到这种良好的局面一方面是由管理层心血造成的，另一方面管理层的这种心血必须得到长远的股权方面的激励，来肯定管理层，否则良好发展的态势将难以长期保证。
企业长期发展的核心内部因素就是，要通过良好的管理层激励机制实现股东与管理层关系的和谐、同利、双赢。有了这样一个机制，企业发展的内部因素就得到保障;没有这个机制，企业就失去发展的扎实基础。在进行管理层激励的过程中，激励对象应该以整个管理层为主，而不能以主要的几个最高领导层作为激励对象。一个好汉三个帮，孤木不成林，企业的发展是在整个管理层的带动下前进的，管理层作为火车头，是一个集体，而不是几个核心人物。如果把个别的几个企业的高级领导人作为被激励对象，其效果将会大打折扣。我们可以通过伊利和蒙牛比较来说明这个问题。
都是以个人利益最大化作为工作的动力，这是天经地义的。管理者有管理者独立的利益，让管理者自觉地服务于所有者的利益是不可能的。在所有权与管理权分离的情况下，企业的管理者们的工作是更多地服务于所有者的利益，还是更多地自我服务，这是企业最重大的问题。
所以，企业必须使得管理层有一种正 常的合法的获取巨大个人利益的机制，有这样一个机制就可以充分利用 管理层为自身利益最大化工作的愿望，实现企业利益和股东利益最大化的效果。如果企业不能让管理层以合法的方法获取利益，那么管理层必然的会以非法的手段实现个人利益最大化，而这种做法将必定是以伤害公司、伤害股东利益为代价的。出现这种情况，首先应该被批判的是企业的股东，其次才是管理层。所以在公司价值判断和选择的过程中，一定要把公司的治理结构和管理层与公司的关系作为最重要的考察点。
当然有个别公司的经营和发展几乎不特别依赖于管理层，比如“长江电力”的经营完全决定于长江的水流量，管理层几乎不影响经营。
但大部分企业，尤其是竞争型的企业，企业管理层的能力以及企业管理层与企业的利益和股东的利益是否一致，是企业是否能健康、稳定、长期发展的根本，若管理层和企业没有形成同舟共济的局面，企业可能在一时一事上有较好的表现，但是它的长期稳定性和持续发展缺乏内在凝聚力做保障，在一个较长的时间段内企业必将发生动荡和不稳定的波动。
我们作为价值投资者，在选择企业的过程中，治理结构和管理层的关系是一个重要的和必须要考察的价值发现点。你可以不了解这个企业的具体经营过程，也可以不了解这个企业的业务特征，但是你绝对不能不了解这个企业的治理结构和管理层与企业的关系，如果你对此不足够重视的话，必定会埋下各种隐患。
