(一)公司股东情况核查依据
公司股东情况核查主要依据包括以下内容：
(1)挂牌申请人的工商档案；
(2)法人股东、实际控制人相关工商档案；
(3)公司法律访谈记录内容；
(4)个人股东、法人股东代表、实际控制人及其代表法律访谈记录内容；
(5)全国工商总局“全国企业信用信息公示系统”及现场走访；
(6)各省、市级工商行政管理局网站及现场走访；
(7)人民银行个人征信信息系统、人民银行企业贷款信息系统及现场调查；
(8)其他资料和信息渠道。
(二)公司股东情况核查程序和方法
1.公司股东情况核查程序。
(1)向挂牌申请人发送资料清单，要求挂牌申请人在一定期限内提供公司股东情况相关资料；
(2)在审核资料后或提供资料期间，安排与企业管理层及相关人员、股东、股东代表、实际控制人、实际控制人代表等就公司股东情况问题进行法律访谈；
(3)法律访谈结束后，登录相关网站或要求股东协助登录相关信息系统对公司股东情况进行外部查询；
(4)资料核查与外部查询后，赶赴相关管理机关进行现场查询；
(5)通过其他公开渠道或合法的非公开渠道，进行相关核查。
2.公司股东情况核查方法。
公司股东情况核查方法主要包括：文件资料审查、法律访谈、外部查询、现场调查、其他方法等。
(1)文件资料审查：
对公司提供的挂牌申请人工商档案、法人股东或实际控制人的工商档案进行书面审核，并详细记录相关信息和存在的问题。
(2)法律访谈：
按照法律访炎清单中关于公司股东情况的相关问题，向公司管理层及相关人员、个人股东、法人股东代表、实际控制人代表进行询问，并进行详细的记录。
(3)外部查询：
登录全国工商总局“全国企业信用信息公示系统”及各省、市级工商行政管理局网站，要求个人股东、实际控制人协助登录人民银行个人征信系统、公司股东、实际控制人协助登陆人民银行贷款信息系统，对公司股东情况相关问题进行外部查询，进行详细记录，并与现有书面资料进行比对核实。
(4)现场调查：
赶赴相关工商行政管理部门，就公司股东情况问题向I商管理部门相关人员进行询问和调查；赶赴人民银行，就个人股东及实际控制人、法人股东及实际控制人等股东信用情况进行询问和调查，妥善保管相关回执、回复等资料或对口头答复进行记录，并详细填写受托机构律师工作报告。
(5)其他方法：
通过互联网搜索平台、媒体(电视、报纸、报刊、门户网站)报道等方法，对股东情况进行核查。
(三)公司股东情况核查要点
1.权属明确。
受托机构律师或法律从业人员，应首先核查公司股东持有的公司股权权属是否明确，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
控股股东、实际控制人持有的股份一旦存在权属不明晰或权属不明确的情形，不单纯是可能导致实际控制人变更的问题，更可能导致公司的经营与发展受到重大影响。因此，应重点核查公司股权的权属明确问题。
2.股东适格性。
受托机构律师或法律从业人员，在核查公司股东情况时，应注意核查公司股东是否存在不适格的情形，公司的股东是否存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
股东适格性，尤其是控股股东，重点核查以下情形：
(1)股东是否存在解散清算的潜在风险或正在进行解散清算；
(2)股东是否存在行政托管的潜在风险或已被行政托管；
(3)股东是否存在破产清算、破产重整的潜在风险或已进入破产相应程序；
(4)个人股东是否存在依法不能担任股东的情形；
(5)其他股东不适格的情形。
3.股权来源。
受托机构律师或法律从业人员，在核查公司股东情况时，应注意核查公司股东的股份来源问题，并主要核查以下内容：
(1)申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定；
(2)申请挂牌前外商投资企业的股权转让，应遵守商务部门的规定。
4.股份代持。
在我国企业发展历程中，股份代持是一个较为普遍的现象。因此，在公司股东核查中，应重点核查公司股东是否存在股份代持的情形。
《最高人民法院关于公司法的司法解释》规定，目前在一定程度上承认股份代持的合法性问题，但仍然不能因此就忽视股份代持所带来的潜在风险。主要存在如下风险：
(1)股份代持导致了名义股东与实际股东不符，一旦名义股东因债务不能偿还，可能导致股权被查封、拍卖、变卖等问题，实际股东特别是控股股东、实际控制人无法通过股权对公司进行有效控制和经营。
(2)若名义股东与实际股东之间发生纠纷，可能导致公司股权权属不清，无法判断公司股东的真实性，尤其是控股股东、实际控制人等对公司经营决策、规划发展起到重大作用的股东。
(3)股份代持的设计均具有一定的目的性，尤其是存在借股份代持规避法律、法规强制性规定或借合法形式掩盖非法目的的情形，具有较大的风险。
5.权利限制。
受托机构律师或法律从业人员，在核查公司股东情况时，应注意核查公司股东的股权是否存在权利限制问题，并主要核查以下内容：
(1)公司股权是否已质押；
(2)公司股权是否被相关司法机构司法冻结；
(3)公司是否被司法机构或其他机关要求限制对股东进行分红；
(4)其他可能存在的权利限制。
在核查权利限制时，可在工商行政管理部门现场调查，必要时可赴相关司法机关查询。
6.股东占款。
在我国企业的发展过程中，股东占款同样是很普遍的现象。受托机构律师或法律从业人员，应重点核查控股股东、实际控制人及其关联方是否存在占用公司资金、资产或资源的情形。公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。
7.股票的发行与转让。
受托机构律师或法律从业人员，在核查股东情况时，应注意核查股票的发行和转让合法合规问题。股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批(如有)程序，股票转让须符合限售的规定。
(1)公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
②违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。
(2)公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的有关规定。
(3)在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。
8.股东人数。
受托机构律师或法律从业人员，在核查股东情况时，应注意核查股东人数。根据我国现行公司法规定，有限责任公司和股份有限公司均有一定的股东上限限制，公司的股东人数不能超过法律规定的人数限制。
实践中，一般很少出现公司股东超越法定限制的情形，但由于历史原因或其他原因，目前存在一定比例的非上市公众公司即股东人数超过200人的类型公司。需注意的是，该类型公司申请股票公开转让的，须由证监会负责核准。
9.股东信用。
受托机构律师或法律从业人员，在核查股东情况时，应注意核查股东的信用状况。股东的信用状况一定程度上影响着企业的信用和品牌形象，有必要做出相应的核查和信息披露。
股东的信用状况主要核查以下内容：
(1)个人股东的信用记录情况；
(2)法人股东的企业信用和贷款记录情况；
(3)股东的负面新闻、报道等；
(4)其他可能影响股东信用的情形。
10.实际控制人变更。
作为经营发展中的公司，股东更换是比较常见的情形，其中不乏实际控制人的变更。受托机构律师或法律从业人员，在核查股东情况时，应注意核查公司股东是否存在实际控制人变更的情形。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答――关于挂牌条件适用若干问题的解答》第五条规定，申请挂牌公司在报告期内存在实际控制人变更的，在符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》以及本解答的要求的前提下可以申请挂牌。
根据股转中心的解答，报告期内实际控制人的变更并非是公司能否挂牌的障碍。但需注意的是，公司的实际控制人的变更原因较为复杂，并且往往伴随着业务的变更或转型、人员的大规模变动、公司的内部管理重大变化、业绩的波动、企业文化的重大转变等影响，因此，需要结合实际控制人变更的不同情形及其影响，合理评估是否满足挂牌新三板的要求。
