1、征税对象
（1）基本规定
A、股改限售股：上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股；
B、新股限售股：2006年股权分置改革新老划断后首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股；
C、其他限售股：财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。
注意：限售股≠限制性股票！
（2）补充规定
《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税[2010]70号）
本通知所称限售股，包括：
①财税[2009]167号文件规定的限售股；
②个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股；
③个人依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股；
④个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场（或中小板、创业板市场）的限售股；
⑤上市公司吸收合并中，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份；
⑥上市公司分立中，个人持有的被分立方公司限售股所转换的分立后公司股份；
⑦其他限售股。
2、计税方式
（1）计算公式
自2010年1月1日起对个人转让限售股取得的所得，按“财产转让所得”适用20%的比例税率征收个税：
应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）
应纳税额＝应纳税所得额*20%
限售股转让收入：转让限售股股票实际取得的收入；
限售股原值：限售股买入价及按规定缴纳的有关费用；
合理税费：转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。
（2）核定征收
如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证，不能准确计算限售股原值，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。
应纳税所得额
＝限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）
＝限售股转让收入－限售股转让收入*15%
＝限售股转让收入*85%
应纳税额＝应纳税所得额*20%
＝限售股转让收入*85%*20%
＝限售股转让收入*17%
限售股的概念和范围
限售股在不同的税务文件中，概念和范围的规定有所不同，我们根据税务文件颁布的先后顺序列示如下：
1、财税[2009]167号、所便函[2010]5号和财税[2010]70号的规定
（1）限售股的概念
限售股是指限制在一定时间内上市流通或不完全流通的股份。
（2）征税限售股的范围
财税[2009]167号第二条规定，限售股，包括：“上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称股改限售股）；2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称新股限售股）；财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。”财税[2010]70号第一条对限售股的范围进行了补充规定。明确了按限售股文件需要征个税的限售股包括：
1）股改限售股
股改限售股是指股权分置改革过程中，由原非流通股转变而来的有限售期的流通股，市场俗称为“大小非”。所谓“大非”指的是大规模的限售流通股，占总股本5%以上；所谓“小非”指的是小规模的限售流通股，占总股本5%以内。
2）新股限售股
为保持公司控制权的稳定，《公司法》及交易所上市规则对于首次公开发行股份（IPO）并上市的公司，于公开发行前股东所持股份都有一定的限售期规定，由于股权分置改革新老划段后不再有非流通股和流通股的划分，这部分股份在限售期满后解除流通权利限制，构成了新股限售股。这类限售股目前已经占到全部限售股的大多数，将来还会有更多的新股限售股出现。新股上市后，新股限售股于解除限售前历年获得的送转股也构成了限售股。
3）个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股
4）个人因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股
5）个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场（或中小板、创业板市场）的限售股
6）上市公司吸收合并中，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份
7）上市公司分立中，个人持有的被分立方公司限售股所转换的分立后公司股份
8）其他限售股
从所便函[2010]5号的规定看，明确要征税的限售股主要是针对股改限售股和新股限售股以及其在解禁日前所获得的送转股，不包括股改复牌后和新股上市后限售股的配股、新股发行时的配售股、上市公司为引入战略投资者而定向增发形成的限售股和按照“工资、薪金所得”征税的股权激励限售股。至于财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股，是兜底条款。
2、财税[2016]101号的规定
1）限售股的概念
限制性股票是指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股权，激励对象只有工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的才可以处置该股权。
2）限售股范围
个人因股权激励、技术成果投资入股取得股权后，非上市公司在境内上市的，处置递延纳税的股权时，按照现行限售股有关征税规定执行（后文称非上市公司股权激励限售股）。
限售股转让的个税计算
1、税目和税率
财税[2009]167号第三条规定，个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。即：
应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）
应纳税额 = 应纳税所得额×20%
可见，限售股个税是按照个税“财产转让所得”税目，20%的税率征收个人所得税。
2、应纳税所得额的计算
应纳税所得额计算公式里的限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得的收入；限售股原值是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用；合理税费是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。
在证券机构技术和制度准备完成前上市的，证券机构按照股改限售股股改复牌日收盘价，或新股限售股上市首日收盘价计算转让收入，按照计算出的转让收入的15%确定限售股原值和合理税费，以转让收入减去原值和合理税费后的余额，适用20%税率，计算预扣预缴个人所得税额。
在证券机构技术和制度准备完成后上市的，个人通过证券交易所集中交易系统或大宗交易系统转让限售股的转让收入，以转让当日该股份实际转让价格计算，证券公司在扣缴税款时，佣金支出统一按照证券主管部门规定的行业最高佣金费率计算；
个人用限售股认购或申购交易型开放式指数基金（ETF）份额的转让收入，通过认购ETF份额方式转让限售股的，以股份过户日的前一交易日该股份收盘价计算，通过申购ETF份额方式转让限售股的，以申购日的前一交易日该股份收盘价计算；
个人用限售股接受要约收购的转让收入，以要约收购的价格计算；个人行使现金选择权将限售股转让给提供现金选择权的第三方的转让收入，以实际行权价格计算；
个人协议转让限售股的转让收入，按照实际转让收入计算，转让价格明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以依据协议签订日的前一交易日该股收盘价或其它合理方式核定其转让收入；
个人持有的限售股被司法扣划的转让收入，以司法执行日的前一交易日该股收盘价计算；
个人因依法继承或家庭财产分割让渡限售股所有权、个人用限售股偿还上市公司股权分置改革中由大股东代其向流通股股东支付的对价的转让收入，以转让方取得该股时支付的成本计算。
计算应纳税所得额需要确定限售股原值和合理税费，财税[2010]70号对此做出以下规定。
在证券机构技术和制度准备完成后形成的限售股，自股票上市首日至解禁日期间发生送、转、缩股的，证券登记结算公司应依据送、转、缩股比例对限售股成本原值进行调整；而对于其他权益分派的情形（如现金分红、配股等），不对限售股的成本原值进行调整。
因个人持有限售股中存在部分限售股成本原值不明确，导致无法准确计算全部限售股成本原值的，证券登记结算公司一律以实际转让收入的15％作为限售股成本原值和合理税费。
个人持有在证券机构技术和制度准备完成后形成的拟上市公司限售股，在公司上市前，个人应委托拟上市公司向证券登记结算公司提供有关限售股成本原值详细资料，以及会计师事务所或税务师事务所对该资料出具的鉴证报告。逾期未提供的，证券登记结算公司以实际转让收入的15%核定限售股原值和合理税费。
3、限售股转让的个税计算
案例1、华水公司2016年1月1日上市，股票发行价为每股6元，王某是原始股东，投资2000万元，持股2000万股限售股，限售期为12个月。2016年5月1日华水公司宣告分配方案，每10股送10股转10股派发3元，取得现金红利600万元，股票数量变为6000万股，2017年10月15日王某将6000万股全部卖出，每股5元，交易税费50万元，王某应该缴纳多少个税？
解析：王某转让限售股应该征税，解禁期内送转股也属于限售股，即6000万股都应该纳税。
限售股转让收入=6000×5=30000万元
限售股转让成本=原始投资额+送股增加的计税基础=2000+2000=4000万元
王某应纳个税=（30000-4000-50）×20%=5190万元
案例2、华北公司2016年1月1日上市，股票发行价为每股6元，王某是原始股东，投资2000万元，持股2000万股限售股，限售期为12个月。2017年5月1日华北公司宣告分配方案，每10股送10股转10股派发3元，取得现金红利600万元，股票数量变为6000万股，2017年10月15日王某将6000万股全部卖出，每股5元，交易税费50万元，王某应该缴纳多少个税？
解析：个人转让限售股缴纳个税，转让流通股不征税，限售股解禁后的送转股不属于限售股，即6000万股中有4000万股属于流通股。
限售股的转让收入=2000×5=10000万元。
限售股转让成本=原始投资额+限售股转让按比例分摊的交易税费=2000+50÷3=2016.67万元。
王某应纳个税=（10000-2016.67）×20%=1596.67万元。
如果本案例中王某无法提供原始投资额，应该核定限售股的成本。
限售股的转让收入=2000×5=10000万元。
限售股的转让成本=10000×15%=1500万元。
王某应纳个税=（10000-1500）×20%=1700万元。
企业转代个人持有的限售股个税如何征收。
根据《国家税务总局关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的公告》（国税[2011]39号公告）规定，因股权分置改革造成原由个人出资而由企业代持有的限售股，企业转让上述限售股取得的收入，应作为企业应税收入计算缴纳企业所得税。企业完成纳税义务后的限售股转让收入余额转付给实际所有人时，个人不再缴纳个人所得税。
企业持有的限售股在解禁前已签订协议转让给受让方，但未变更股权登记、仍由企业持有的，企业实际减持该限售股取得的收入计入当年应税收入计算纳税后，其余额转付给受让方的，受让方不再纳税。
案例3、王某在1998年交付100万元给华水公司，并以华水公司名义购买了华北上市公司的非流通股。2016年，华水公司将已经解禁后的限售股转让，获得了1000万元，假设华水公司无法提供完整、真实的限售股原值凭证，税务机关按照收入的15%核定为限售股的原值和合理税费，该限售股转让的个税如何处理？
解析：华水公司转让限售股应该缴纳的企业所得税=1000×（1-15%）×25%=212.5万元，华水公司将完税后的收入余额787.5万元转付给王某时，王某不再需要缴纳个税。
非上市公司股权激励限售股的个税。
财税[2016]101号规定，非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。股权转让时，限制性股票取得成本按实际出资额确定。计算公式如下 ：
应纳税所得额＝本期限售股转让收入－（限售股原值 + 合理税费）÷ 限售股总股数 × 本期转让限售股股数
应纳税额＝应纳税所得额 ×20%。
