反摊薄条款是期权或可转换证券的一项条款，用以保障投资者，不会由于未来公司以较低价格(低于有关投资者支付的价格)发行股份而被摊薄。
基本概念编辑反摊薄条款，英文翻译Anti-dilution Provision 反摊薄条款基本定义：
投资人对目标公司进行投资时，通常是购买某类优先股，该优先股在一定条件下可以按照约定的价格转换成普通股，为防止其股份贬值，投资人一般会在投资协议中加入反稀释条款。
图1摊薄
反摊薄(或反稀释)条款是指一种用来确保原始投资人利益的协定。按照该协定，后来加入的投资者等额投资所拥有的权益不能超过这些原始投资人。很多投资人常常坚持把反摊薄条款作为投资条件之一，或者以附加购股权或股票期权的形式列入股份认购协议中。
反稀释条款也称反股权摊薄协议，是用于优先股协议中的一个条款，是指在目标公司进行后续项目融资或者定向增发过程中，私募投资人避免自己的股份贬值及份额被过分稀释而采取的措施。 以保证证券持有人享有的转换之特权不受股票之再分类、拆股、股票红利或相似的未增加公司资本而增加发行在外的股票数量的做法的影响。
投资人对目标公司进行投资时,通常是购买某类优先股,该优先股在一定条件下可以按照约定的价格转换成普通股,为防止其股份贬值,投资人一般会在投资协议中加入反稀释条款。反稀释条款也称反股权摊薄协议,,是用于优先股协议中的一个条款,是指在目标公司进行后续项目融资或者定向增发过程中,私募投资人避免自己的股份贬值及份额被过分稀释而采取的措施。制订反稀释条款的目的在于,花同样1美元,较晚的投资者不能比前期的投资者获得更多的企业权益。公司主要的投资者往往主张通过反稀释来使自己的利益得到保护。反稀释条款一般规定,投资者拥有企业股份的比例在将来某一特定的时期前不被减少。在这个时期之前,为保证前期投资者的利益,企业扩股行为以双方商定的价格出售给前期投资者股份,如果企业把股份以较低的价格出售给以后的投资者,前期的投资者将获得免费的股份,保证前期投资者的份额不会下降。
反稀释条款也称反股权摊薄协议，是用于优先股协议中的一个条款，是指在目标公司进行后续项目融资或者定向增发过程中，私募投资人避免自己的股份贬值及份额被过分稀释而采取的措施。 以保证证券持有人享有的转换之特权不受股票之再分类、拆股、股票红利或相似的未增加公司资本而增加发行在外的股票数量的做法的影响。
反稀释条款也称反股权摊薄协议，是用于优先股协议中的一个条款，是指在目标公司进行后续项目融资或者定向增发过程中，私募投资人避免自己的股份贬值及份额被过分稀释而采取的措施。 以保证证券持有人享有的转换之特权不受股票之再分类、拆股、股票红利或相似的未增加公司资本而增加发行在外的股票数量的做法的影响。
常见的示范条款：
如果目标公司后续融资过程之中目标公司的估值低于本次增资协议估值的，则协议各方同意：
第一步，调整本轮目标公司估值金额，调整后本轮投资目标公司估值金额为：后续融资时目标公司的估值金额；
第二步：调整投资方的持股比例，调整后本轮投资人持股比例计算方式：本轮投资方实际投资金额/调整后本轮目标公司估值金额；
第三步：创始人向投资人补足差额部分股权比例，差额部分持股比例计算方式为：调整后本轮投资人持股比例-本合同约定投资人持股比例。
第四步：基于创始人应向投资人补足差额部分股权比例，协议各方均予以同意并配合办理工商变更登记手续。
四、关于反摊薄条款的评价：
属于广义上的投资协议中的“对赌条款”，对赌的目标为企业的估值，对赌的方式为企业创始股东的股权。
第二部分：反摊薄条款的价值：
一、对企业方的价值和意义：
可以通过反摊薄、反稀释条款实现融资过程之中较为高的估值，以通过更低的股权让与比例实现更高的融资金额。
二、对投资方的价值和意义：
保障在企业的股权价值不被摊薄和稀释，如果在投资协议中没有这样的约定，那么对投资人会是灾难性的后果，比如：
第一步，目标公司甲，创始人股东为A，持股比例100%；
第二步，按照投后估值1亿，投资人B向甲公司增资2000万，则投后：投资人B持股比例20%，创始人A持股80%。
第三步，按照投后估值100万，创始人A的白手套C向甲公司增资90万，则投后：白手套C持股比例90%，投资人B持股比例2%，创始人A持股8%。
这只是一个粗暴的假设，因此反摊薄、反稀释条款基本上是股权投资协议之中的必备条款。
第三部分：反摊薄条款的风险，对企业方形成“估值壁垒”的危害：
所谓估值壁垒，就是在先的投资人通过给企业一个比较高的估值，辅之以合同中的反摊薄/反稀释条款，导致企业在后续融资过程之中很难突破这个估值。
比如的操作方式为：
第一步，目标公司甲，创始人股东为A，持股比例100%。
第二步，企业正常投后估值在1亿左右，投资人愿意按照较高的投后估值2亿，投资人B向甲公司增资4000万，则投后：投资人B持股比例20%，创始人A持股80%。
第三步，4000万烧完了，公司基于特殊的经营需要，需要度过一笔500万的资金度过难关，这500万是救命钱，没有这500万公司可能连一个月都撑不住。按照此时公司的现状，正常的市场估值为5000万。
第四步，企业创始人A迫于企业经营需要按照投后估值5000万，从投资人C处进行了500万融资，帮助企业渡过了难关，新一轮融资后企业股权比例为：新投资人C持股10%，原投资人B持股18%，创始人A持股72%。
第五步，原投资人B基于反摊薄/反稀释条款要求创始人A进行股权补偿，重新按照第二轮的5000万估值计算原投资人B的持股比例，则原投资人B在第一轮4000万的投资，按照第一轮5000万的估值，第一轮持股比例应当为80%；按照第二轮投资后调整后的持股比例为：新投资人C持股10%，原投资人B持股72%，创始人A持股18%。
第六步，原投资人B成为公司的单一控股大股东，创始人A彻底失去企业的控制权，成为小股东。
对企业主来说，企业可能是企业主的儿子；但对投资人来说，企业可能只是投资人的饲养的一头猪，投资人在特定情况下是希望把被投资企业杀掉割肉的。
而且最顶尖的投资逻辑是：投资人投资一个行业，对该细分行业内的第一、第二、第三全部进行投资，然后把第三干掉，促使第一、第二合并，形成第一的行业寡头地位。
最窝气的企业主境遇是：企业蒸蒸日上，但因为估值壁垒导致企业融资受阻，不得已被行业内老大吃掉。
常见的典型包括：滴滴和快的的合并，58和赶集的合并，携程和艺龙的合并，美团和大众点评的合并等。
