对赌协议( Valuation Adjustment Mechanism，VAM)， 指收购方(或投资方)与出让方(或融资方)在达成并购(或融资协议)时，对于未来不确定的情况进行一种约定:如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现，融资方则行使种权利。 对赌协议实际上是期权的一种形式，其核心是股权出让方和收购方对企业未来价值的不同预期。
对赌协议中，协议双方赌的是公司的经营业绩,赌注是双方手中的股份。对赌协议是-项新型的交易形式。投资方在选择通过对赌协议对企业进行投资时，会为企业设立一个相对较高的经营业绩月标，这样就对被投资企业的经营管理提出了一个较为严峻的挑战。如果被投资方完成了对赌条款中的要求，管理层不但可以获得自身股份价值增值的好处，也能获得投资方额外给予的奖励。对于投资方面言，虽然向被投资方投入一定量的股份，但其持有股份的价值增值早已抵消投人股份的损失。然而，当被投资方没能完成条款要求时，被投资方要支付一定数量的股份。这样看来，不论是否完成对赌条件，投资方都是只赚不赔，差别只在于赚的多少。
近几年，对赌协议在我国的企业融资、并购重组的过程中得到了较为广泛的应用，出现了以蒙牛为代表的一系列成功的案例，然而，在成功的同时，也有因为对赌协议而一败涂地的案例。
成功案例1.蒙牛乳业
蒙牛公司管理层与大摩、鼎晖英联三家投资机构在2003年的时候签署了一份对赌协议，协议的内容是双方约定，从2003 ~2006年，蒙牛乳业的复合年增
长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给摩根土丹利约6000~7000万股的上市公司股份;如果业绩增长达到目标，摩根土丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。
2004年6月，蒙牛业绩增长达到预期日标。摩根土丹利等机构“可换股文据”的期权价值得以兑现，换股时蒙牛乳业股票价格达到6港元以上;给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现。摩根土丹利等机构投资者投资于蒙牛乳业的业绩对赌，让各方都成为赢家。
2.雨润食品
2005年3月，高盛、鼎晖和新加坡政府投资基金联合向“雨润食品”投资约7 000万美元。上市前，雨润食品与三家战略投资者签署了“对赌协议”。协议的内容为，如果雨润食品2005年盈利未能达到2.592亿元，战略投资者有权要求大股东以溢价20%的价格赎回所持股份。
根据年报资料显示，雨润食品2005年利润总额远超这一数额， 达3.59 亿元，因此根据“对赌协议”，鼎晖、摩根土丹利、GIC在上市满1年后才可套现退出。
3.中国动向
2006年中国动向陷人财务危机，摩根土丹利担任为其融资进行谈判时，签订了一份对赌协议，协议的内容为2006和2008，净利润达不到2240万美元及4970万美元，动向主要股东将以1美元的象征性代价转让动向股份给大摩，最高比例不超过IPO前动向总股本20%，如果超过5590万美元，大摩向管理层无偿转让1%股权。
在中国动向发布2008年年报中数据显示，去年该集团实现销售额33.2亿元人民币，增长94.2%，净利润实现13.7亿元人民币、增长86. 4%，创历史新高，这意味着中国动向在4年前与摩根上丹利的“赌局”中最终获胜。与此同时大摩通过坚持套现中国动向股票，前后也成功获利25亿元以上，这场长达三年的“赌局”中，双方都成为赢家。
失败案例
1.永乐电器连锁
2005年1月，摩根士丹利和鼎晖斥资5000万美元收购当时永乐家电20%的股权，收购价格相当于每股约0.92港元。根据媒体报道，摩根土丹利在人股永乐家电以后，还与企业形成约定:无偿获得一个认股权利，在未来某个约定的时间，以每股约1. 38港元的价格行使约为1 765万美元的认股权。
这个认股权利实际上也是一个股票看涨期权。为了使看涨期权价值兑现，摩根士丹利等机构投资者与企业管理层签署了一份“对赌协议”。招股说明书显示，如果永乐2007年(若遇不可抗力因素，可延至2008年或2009年)的净利润高于7.5亿元人民币，外资股东将向永乐管理层转让4697.38万股永乐股份:如果净利润相等或低T6.75亿元，永乐管理层将向外资股东转让4697.38万股;如果净利润不高于6亿元，永乐管理层向外资股东转让的股份最多将达到9 394. 76万股，这相当于永乐上市后已发行股本总数(不计行使超额配股权)的约4.1%。净利润计算不能含有水分，不包括上海永乐房地产投资及非核心业务的任何利润，并不计任何额外或非经常收益。
2005年10月，水乐如愿以偿在香港上市。在接下来的扩张巾，国美、苏宁、水乐、大中都在加速开店，导致经营成本大幅上升，竞争的激烈使永乐的盈利能力大幅下降，而市场需求的增速却不列10%!永乐要在2005年的基础上增长50%?这基本上是不可能完成的任务。2006 年4月，陈晓与大中电器达成了 “换股合并”计划。2006年7月，走投无路的永乐，不得不主动将自己卖给了国美，国美电器以52.68亿港元的代价收购了上市仅仅9个月的永乐电器。
2.太子奶
“对赌协议”是在2007年年初签订的。当时，为了解资金困境和尽快实现上市，李途纯联合英联、摩根士丹利、高盛三家投行出资7 300万美元成立了“中国太子奶(开曼)控股有限公司”，三家投行占离岸合资公司30%股权，李途纯:持股70%。同时，双方签署“对赌协议”:三大投行注资后，前3年如果太子奶;集团业绩增长超过50%，可调整(降低)对方股权;如完不成30%的业绩增长，李途纯将会失去控股权。
此后，太子奶不断大举扩张，但最终力不从心，不仅预期业绩完不成，2008年受次贷危机的影响，8月更是传出了“资金断链”的消息，加之三聚氰胺事件的影响，太子奶生产工厂陆续出现停工、裁员、经销商催债等现象，以至最后的;资金链断裂2008年11月，太子奶集团高层签署 股权转让协议，英联以4.5亿元人民币“转让费”，获得了老板李途纯的全部股权，据传李途纯个人仅仅拿到了500万元人民币，至此李退出太子奶集团权力核心。从1996年李途纯在湖南株洲建立了太子牛奶厂，十二年宛若一梦，梦醒时分，李途纯被从自己亲手创立的企业扫地出门，作为一家企业，太子奶距离最后的崩塌的时间指日可待。
蒙牛的成功带动了国内一系列的企业选择以对赌的方式融资，可是并不是每个选择对赌的企业都成功了，有些甚至因为对赌--败涂地。因为行业或者企业性质的不同，同样的对赌，也会产生截然不同的效果。
