优先购买权又称为先买权，是指股东享有的在同等条件下优先购买股份的权利。私募股权投资中的优先购买权设计，是为了让投资者保持一定的持股比例，保证在所投资企业的话语权及控制权，比一般的优先购买权更严苛。
这里的优先购买权条款通常约定在创始人对内向其他原股东转股时，投资者也有优先于所有其他方受让拟转让股权的权利，这是除了排除股东以外的人，还在内部排除了其他创始人股东的优先受让权。《公司法》第71条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第137条规定：股东持有的股份可以依法转让。从上述规定可以看出，《公司法》对有限责任公司股东股权转让，有指导性规定，但同时也允许公司章程另行作出规定，因此有限责任公司的股东对内对外转让时都约定优先购买权条款是可行的。股份有限公司没有例外规定，股东不具有优先购买的权利。
