消失的业务
财务报表很有用，但它不是万能的。大家都知道，分析一家企业最不能漏下的就是它的财务报表，于是，就有人“藏”起一些数据，使之不在报表中体现。报表是根据一定的规则来制定的，只要符合制定报表的规则，就能合法隐藏数据。也正因为如此，想了解财务报表，也必须了解“表外的业务”。
表外业务
大家都看资产负债表，于是企业就想把某些数据从资产负债表上挪走，但又能让自己赚到钱，这就是表外业务的渊源。所谓表外，只是不在资产负债表上体现罢了，只要不符合资产、负债或者净资产的确认条件，就可以成为表外业务了。
如何确认？很简单，会计准则只认三个关键词：谁，时间，事情。谁表示空间边界，只有在企业这个“边界”范围内的东西才属于资产负债表需要反映的内容；如果不是，那就不能往资产负债表里装。
国内银行业需要遵守监管层颁布的一系列规则，规则中很要命的条就是存货比，即银行只能货出存款总额的75%。但银行又需要通过放贷来赚钱，尤其是一部分上市银行，它们面临着资本市场的盈利压力，更需要多多放贷。通常情况下，银行吸收的储户存款属于自身的负债，放出去的贷款属于资产，储户存款增长乏力，那么只能打贷款的主意。
假如一家企业从银行购买一张100万元6个月期限的银行承兑汇票，对银行来说，这属于贷款，要被记录在银行的资产负债表上。银行不想将这张汇票留到期末，留在资产负债表上，于是，便找到另一家银行或者机构：“哥们，咱们签个回购协议，我把这100万的贷款卖给你，迟点我再买回来，买卖的价差就算是我给你的辛苦费。”另一家银行或者机构看，可以躺着赚钱，那自然没问题。于是，通过时间差和交易对手的配合，银行就把这贷款甩出了资产负债表，还赚到了钱。
2013年，徽商银行的招股说明书显示，徽商银行在上半年就通过回购协议卖出价值1006.7亿元的金融资产，这是6个月前规模的两倍多，与2011年底相比更是翻了5倍。票据转手的息差为0.13%，这个息差虽然低，但买卖规模一大，利润亦是非常丰厚，所以银行乐此不疲。
当然，除了这些普通的回购协议，银行还有多种表外业务，比如委托贷款、信托贷款等。根据央行统计，到2012年年末，银行业金融机构表外业务余额48.65万亿元，同比增长19.68%，同期商业银行各项贷款余额为51.7万亿元，表外业务总量已逼近表内信贷总量。
控制权（SPE）
将具体的业务剥离出资产负债表固然可以赚钱，也可以改善资产负债表上的一些指标，但来钱不够快，也不够彻底，于是新主意又被想出来了，这就是特殊目的实体（ Special Purpose Entities）。大型跨国企业A公司看好能源行业的前景，想要瓜分能源行业的“蛋糕”，但又希望在进军能源行业的同时控制风险，并且不对自己那资产负债率已经很高的报表产生影响，于是便联合另一家企业B公司一同设立了一个叫JED的公司，该公司的主营业务就是能源。由于A公司并没有控制JEDI，因此无须合并JED1公司的报表。
可日子没过多久，B公司不想干了，A公司不想自己全资持有JEDI，于是便成立了另一家叫 Chewco的企业，专门用来收购B公司所持有的JED股权。同时，根据当时的规则，A公司还得另外找一个机构来持有JEDI至少3%的股份，才能确保A公司和JEDI的报表不被合并。显然， Chewco是没有资金的，A公司只能通过以下三种方式使其获得收购B公司持有的JED150%权益所应当具备的资金：A公司自己作保，帮助 Chewco向银行贷款；但是银行不愿意全部贷款，于是，A公司又使JEDI借给 Chewco l.32亿美元，并承诺今后会归还；所谓的3%投资者被摊派了余下所需的1150万元。为了让自己不实际控制 Chewco，A公司将 Chewco转换为有限合伙，自己作为无限合伙人，另外一个机构大河投资有限公司及其实际控制人 Kopper Dodson成为有限合伙人般情况下，无限合伙是不参与管理的，也就是A公司没有控制 Chewco。
看上去，事情得到了完美解决。但实际上，还有一个问题需要解决：
大河投资有限公司和 Kopper Dodson并没有那么多资金。其实，这个问题很好办，由银行向大河投资有限公司提供股权贷款，金额是1140万美元， Kopper Dodson只要拿出11.5万美元即可。当然，银行怕大河投资有限公司还不起这么一笔巨资，于是就又和大河投资有限公司签订了一项协议，协议规定：一方面，大河投资有限公司不需要向银行支付利息，但必须将 Chewco的未来收益支付给银行；另一方面，大河投资有限公司还需要在银行设立660万美元的保证金账户—一由于大河投资有限公司已经是 Chewco的“实际控制人”，这笔钱由 Chewco来提供很正常。现在， Chewco有钱收购JED150%的权益了，并且看起来JED并不在A公司的控制之下，两家公司的报表无须合并，A公司达到了自己的目的。
这对A公司有什么好处呢？由于看起来并没有实际控制JEDI和Chewco，A公司不需要合并上述两个企业的报表，也不需要全部抵消来自它们的收入；此外，两者的债务也不会体现在A公司的资产负债表上。那么大河投资有限公司和 Kopper Dodson又得到了什么好处呢？后来，A公司以3500万美元的价格收购了 Chewco持有的JEDl权益，大河投资有限公司和 Kopper Dodson获益1000万美元—这就是帮忙的报！
也就是说， Chewco是A公司设立的SPE，它是一个傀儡和管道，可以向A公司输送利益，却帮A公司隐藏了负债。从1997年到2000年的短短4年里，SPE为A公司输送了4.99亿美元的净利润，占其净利润的18.62%；同时，SPE还帮助A公司从资产负债表上剥离了25.85亿美元的债务，如表5-1所示。
表5-1A公司H对净利润和债务的要响
既赚了钱，又剥离了债务，这似乎是一箭双雕的完美交易。但是，上帝并不慈悲，A公司只看到了SPE的好处，却患上了“SPE上瘾症”。在鼎盛时期，A公司的SPE数量高达3000个，真是“欲使其灭亡，必先使其疯狂”。然后……就没有然后了。笔者只能告诉你，A公司的真名叫安然有限公司，它原是世界上最大的综合性天然气和电力公司之一，在北美地区是头号天然气和电力批发销售商。
股权（VIE）
SPE从控股权下手，但对某些人来说，SPE并不是一种彻底的剥离负债的方式。由于合并报表的基本门槛是“控制”，而控制的形式基本上就是“控股”——如果没有满足形式上的控股要求，如持股比例达到51%或者相对多数，就很难有足够的证据证明其必须合并。更何况，安然有限公司破产以后，监管层给合并报表这样的会计处理方法打上了“第一千零一个补丁”，美国财务会计标准委员会（FASB）制定的FIN46条款规定，凡是满足以下三个条件中任一条件的SPE都应该被合并：其一，风险股本很少，这个实体（公司）主要由外部投资攴持，实体本身的股东只有很少的投票权；其二，实体（公司）的股东无法控制该公司；其三，股东享受的投票权和股东享受的利益分成不成比例。在这样具有针对性的规定下，安然的路已经走不通，必须要有新的方法。
道高一尺，魔高一丈，VIE这样的架构应运而生。
可变利益实体（ Variable Interest Entity）是美国标准会计准则FIN46（ FASB Interpretion No.46关于企业合并）中关于（被投资）实体的一个术语，是指投资企业持有具有控制性的利益，但该利益并非来自于多数表决权。换句简单点的话来说，就是A投资了B，但是A并没有拥有B的控股权或者相对多数的股权，却获得了控制性也就是最主要的利益。在国内，VE架构有着教科书式的范本，新浪、搜狐等一大批互联网。
企业都是采用VIE模式运作。由于工信部和新闻出版总署对“互联网增值业务”的资本结构有严格规定，如ICP只能由内资公司持有，但一方面外国资本对中国的互联网增值业务垂涎三尺，另一方面这些互联网企业在其早期融资阶段，在国内融资相对较难，在国外IPO也更加划算，于是，VE的基本套路开始了：
第一步，这些公司的创始人或是与之相关的管理团队设置一个离岸公司，比如在维京群岛或是开曼群岛，这些离岸公司注册灵活且成本低廉；第二步，该离岸公司与VC、PE及其他的股东再共同成立一个公司（通常是开曼群岛），作为上市的主体；第三步，上市的主体再在香港设立个壳公司，并持有该香港公司100%的股权；第四步，该香港公司再设立一个或多个境内全资子公司（WFOE）；最后一步，该WFOE与国内运营业务的实体签订一系列协议，达到享有VIE权益的目的，同时符合SEC（美国证券交易委员会）的法规。具体如图5-5所示。
图5-5 VIE的一般架构
之所以搞得这么复杂，VIE的目的只有一个：利用各个地方的“游戏规则”，获得最大的收益。比如在境内，境内境外的安排一方面可以使其正常开展业务，另一方则可以绕过资本管制；离岸公司则可以为创始人团队避税，所以离岸公司一般都设置在维京群岛这样的避税天堂；上市实体则被放在开曼群岛，这是为了满足上市的要求；至于上市选择，就要看是纳斯达克还是香港的吸引力更大、世道更好了。VIE的核心和关键就在于，通过协议控制突破了股权控制的属性：按照我们一般的约定，拥有多少股权，就享有多少收益；但是VIE架构通过协议，扭曲了这一约定。
其一，服务协议。境内经营实体与外商独资企业签订服务协议，服务内容包括独家管理及顾问等各种内容，作为服务对价，境内经营实体须向外商独资企业支付等同于实体公司年度净利润的“服务费”。
其二，业务经营协议。境内经营实体授权外商独资企业控制境内经营实体的经营控制权，包括提名董事等管理层等。
其三，股权优先收购协议。境内经营实体出售其股权时，外商独资企业拥有排他性的优先收购权。
其四，过桥借款协议。为符合国内金融监管的相关规定，由外商独资企业通过银行委托贷款等方式对境内经营实体的创始人等股东发放贷款，将来源于海外风险投资资金或海外上市融资以增资等合法方式进入境内经营实体。
最后，财产担保类协议。境内经营实体将其所有股权、不动产等作为担保物，为境内经营实体如期向外资公司支付“服务费”以及股东向外资公司的借款提供担保；同时，对于借款及担保协议通过公证赋予强制执行效力，增强协议执行效率。
通过上述协议，境内经营实体的股东只是形式上的股东，其实质权利已经被转移给了外商独资企业，境内经营实体的收益也完全输送给了外商独资企业，从而实现了“空间”上的跨越：一方面在境内赚钱，另一方面在境外融资和规避管制，两头得利。
根据中国证监会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》（证监发行字【1999】83号）的规定，境内企业海外上市在财务指标上须满足“四五六条款”，即拟上市企业净资产不少于4亿元人民币，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元，一年税后利润不少于6000万元人民币。但是，很多互联网企业IPO需要天时地利人和，要等到满足这些条件才上市，要么已经错失市场环境，要么就被人抢了先机，而采用VIE架构，由于上市主体位于海外，不受中国证监会管辖，就无须满足上述条件。2005年上市的时候，百度的净利润不足6000万元、净资产不足4亿元如果不采用VIE架构，就至少要等到2007年才能满足上市条件。对互联网行业而言，两年时间就已经足够改变一切了。
VIE看起来很完美，直到支付宝事件。
2011年5月11日，雅虎在提交给美国证券交易会的经营业绩详细报告（10—Q）中指出：阿里巴巴集团旗下子公司支付宝的所有权被转移到了马云控股的浙江阿里巴巴，以帮助支付宝获得在中国境内的第三方支付牌照。马云旗下的阿里巴巴集团随即发表声明：早在2009年7月董事会已就确认上述转让，这一转让是为了符合中国央行关于持有支付许可证的企业必须100%内资的政策规定。根据这一规定，阿里巴巴集团通过股权转让的方式将支付宝从外资控股变为100%内资控股，并终止与阿里巴巴集团的协议控制。这一事件随后引发了一系列的口水战，些人认为马云违背契约，甚至是不诚信，另一些人则认为马云是为了保住支付宝。
在中国央行的“游戏规则”之下，马云只有两个选择，要玩游戏就必须将支付宝转换成100%的内资控股公司，不玩游戏则可以退出第三方支付市场。对于已经是第三方支付市场老大的支付宝而言，这一选择并不艰难，也最符合股东利益，因此，马云的选择无可厚非。
支付宝事件也将VIE这一名词从海外推到了境内，VIE一时成了流行热词。按照VIE的基本架构，马云似乎已经将阿里巴巴（VIE架构中的境内经营实体）实质性的股东权利转让（即投票权和收益权等股东权利已经被分拆，不再按名义股权比例分配）出去了。但是一方面，由于马云在阿里巴巴中的地位非同一般，所谓的协议控制也就无法“控制”；另一方面，协议永远都是不完备的—正如VIE是为了规避监管而生，协议也有可能被规避。因此，马云只不过是在阿里巴巴集团的“游戏规则”之下，将旗下资产进行了一次处置。具体如图5-6所示。
图5-6阿里巴巴集团股权架构
但是对于其股东雅虎而言，由于来自阿里巴巴的贡献在其利润总额中占据了非常重要的地位，这一变动自然成为雅虎的“重大风险”，以至于雅虎在宣布支付宝股权已经被转移的当天，股价大跌7.3%。从表外业务到SPE，再到VIE，似乎越来越高级，技巧越来越复杂，将企业想隐藏的东西隐藏得越来越深，但问题在于，这些消失的业务并不是真的消失，而是从此处被转移至彼处。无论是“拆东墙补西墙”还是找了合作伙伴配合，都无疑面临极大的风险：企业的窟窿将会越来越大，直到碰到最后一根稻草，被彻底压垮。正是：眼看他起高楼，眼看他宴宾客，眼看他楼塌了。
