美国股市的注册制
美国股市的市场定位清晰,法律监管完备,投资者保护使注册制获得长足发展。
注册制不意味着不审核。美国注册制具体分为预先登记、豁免登记、州立层面注册制三种。其中,豁免登记可分为发行豁免、双重豁免、永久豁免;州立层面注册制可分为通知注册、协调注册、资质注册。值得注意的是,注册制并不代表满足法律规定的企业必然可以上市,主要原因在于认定信息披露完全的主观性。美国证券交易监督委员会(SEC)依然有权就企业上市提问,企业需回答所有问题方可被认定为信息完全披露,否则其上市流程将被无限期拖延。
交易所差异化竞争,定位鲜明。美国有数十多所证券期货交易所,充分市场竞争,形成定位鲜明的市场格局。纽交所是场内市场,上市标准高,以蓝筹股为主。纳斯达克是场外市场,科技股和成长型股票居多。此外还有场外交易市场OTCBB,不需注册只需挂牌,监管要求低。各类交易所之间充分竞争,吸引最优公司上市,提高市场效率。
以纳斯达克为例,1971年,纳斯达克市场为收集场外交易商报价而设立,规范了混乱的场外交易市场。2006年,纳斯达克按公司规模从大到小、从成熟到成长分为 “纳斯达克全球精选市场”、“纳斯达克全球市场”、“纳斯达克资本市场”三个层次,从而使市场结构得到进一步优化、覆盖更多创新科技企业融资需求。目前,纳斯达克已成为全球最大的股票市场之一。从融资规模上看,2018年1月至11月,纳斯达克市场融资总额达281亿美元,为纽约证券交易所的369亿美元的76%。从上市企业数量上看,纳斯达克历年上市企业数量为美国三个主要股权市场之最。
法制完备,严惩欺诈是注册制推行的前提。1929年经济大萧条后,美国意识到证券法制监管的重要性,经过80余年的发展,已经形成较为完备的法律制度,赋予监管机构强大的执法武器。
2001年,安然公司虚增盈利6亿美元被曝光,财务造假轰动全球,美国证监会对其处罚5亿美元,导致公司破产清算。相关中介机构,如安达信、花旗、摩根大通等被追责。其中,审计机构安达信因为被怀疑与安然串通,隐匿犯罪证据,被美国司法部调查。最终,安达信妨碍司法公正罪名成立,被罚款50万美元,并且5年内不能从事业务。此后大多数客户都终止了和安达信的业务往来,安达信被迫关闭了其在全球各地绝大多数的办事处,并于2002年宣布破产。
从刑事责任来看,美国法律对证券违法案件的处罚极为严厉。以内幕交易罪为例,2002年《萨班斯法案》规定,任何人通过内幕交易或价格操纵在证券市场获取利益,构成证券欺诈罪,最多可监禁25年或处以500万美元的罚款。同时,美国对内幕人的认定非常广泛:公司的董事、监事、高管及其合伙人、受托人;拥有10%以上股份的股东及其合伙人、受托人;公司雇员和上述人员的配偶、直系血亲和家庭信托人;推定内幕人包括任何通过履行职务知悉内幕消息的公司外人士;信息泄露人和泄露知悉人等等。2011年,对冲基金大亨、帆船集团联合创始人拉贾拉特南被控内幕交易罪,涉案金额超过3000万美元,被判处11年监禁。英特尔战略投资主管、麦肯锡咨询公司董事、IBM高级副总裁等数十名企业高管也卷入此案,共有21人先后因此被捕并认罪。
多元民事赔偿机制、保护投资者权益是注册制的保障。在美国,集体诉讼、行政和解、公平基金是保护投资者的重要手段。集体诉讼由一人或数人代表全体利益起诉,诉讼费用高,赔偿数额大,提高违法成本。在安然事件中,投资者便是通过集体诉讼追回71.4亿美元赔偿。行政和解是指当事人向SEC以支付和解金的方式终结诉讼,可提高执法效率,及时补偿投资者损失,已经是美国最为常见的案件处理方式。公平基金则将违法所得和罚款返还受害者,救济效果良好。