在某些特殊的情况下, PE也会有选择地以非控股方式投资于目标公司。非控股投资(MinorityInvestment) 通常发生在目标公司展现了高速成长前景而业主不愿意放弃控股权的情形。有别于收购(控股)方式, PE会采用特殊的方式安排投资,以下略述一二。
1.对赌协议
PE旗下的投资公司与卖方以合资方式(JV)成立控股公司，并由控股公司100%控股目标公司。卖方持有控股公司的大部分股份,并继续负责目标公司的经营管理。PE 在收购协议中规定一个目标业绩值(例如，企业盈利目标、销售额等)。
卖方未来在企业中的权益取决于其在规定的时间内能否完成目标业绩。如果在规定的时间内达不到目标业绩,则PE将无偿或以极低代价(相对于PE初始投资时的价格)取得卖方在控股公司中的部分股权;如果在规定的时间内达到甚至超过目标业绩,则卖方在控股公司中的股权比例不会发生非意愿的减少,而且可能获得奖励。
2.可转换优先股( Convertible Preferred Stock)
PE旗下的投资公司与卖方以合资方式(JV)成立控股公司，并由控股公司100%控股目标公司。卖方持有控股公司的大部分股份,并继续负责目标公司的经营管理。
PE旗下的投资公司取得控股公司的可转换优先股——可以转换为普通股的优先股。优先股赋予PE一些特权,这些特权通常是普通股股东所不能享有的。例如,在协议期限内(例如,IPO之前),PE将获得按出资额的固定百分比计算的固定利率收益,这种收益将优先于普通股东的红利分配;PE将参与优先股利分配后剩余利润的分配(但通常会设置一个上限);在控股公司破产清算时,获得相对于普通股股东的优先受偿权;等等。
优先股与普通股的估价是一致的。当控股公司的股票发行上市时,优先股可按事先约定的比例转换为普通股。可转换优先股是PE常用的对成长型公司的非控股投资方式。
3.股东贷款
在某些特殊的案例中,例如在下文介绍的“中中外”结构中,如果境内独资或合资公司以一揽子合同形式控制目标公司,则PE的资金是通过向目标公司股东提供贷款的方式提供给目标公司的。这种贷款要经由境内银行的转贷款来实现，从而获得境内法律的保护。
在某些案例中,PE的资金不是一次性投入目标公司的，而是分设了几个投资阶段,在每个投资阶段目标公司要完成一定的前提条件(例如达到某个收入指标或EBITDA指标)才能获得该阶段的投资金额。因为每次新增资本金要变更注册资本,为避免繁琐的手续,保证投资顺畅,PE也会选择以股东贷款的方式向目标公司注入资金。
