1.会计准则的应用
中国会计准则与国际会计准则存在一定的差异,特别是在收入确认、坏账备抵以及会计报表合并等方面的差异。例如，中国企业会以购买方出具发票作为销售收人的确认标准，而欧美企业以成品运出工厂作为销售收人的确认标准;中国企业按应收账款总额的千分之三计提坏账备抵,美国企业对3个月未收回的应收账款计提坏账备抵,1年以上应收账款100%计提坏账备抵;中国税法不允许企业在集团层面缴纳所得税(除非得到财政部特批) ,这意味着集团下的每个独立核算的企业自行缴纳所得税而不能进行不同单位间盈亏相抵的操作,而在美国则允许同一集团内的各企业间可以在盈亏相抵后在集团层面缴纳所得税。
一个令人欣喜的变化是,中国的会计准则正在向国际会计准则逐步靠拢。中国于2007年1月1日起实施的新会计准则缩小了与国际会计准则的差异。上市公司被要求必须适用新会计准则,而其他企业则可选择适用。
2.财务信息的质量
中国目标公司提供的财务信息经常缺乏完整性和可靠性。企业会计与税务账目经常出现记录错误或相互矛盾的情况,这部分是由于企业会计人员的业务水平不高或在会计政策变动后培训不及时,也有部分原因在于企业出于少缴税的目的而违反会计政策,例如夸大产品生产成本管理费用和销售费用。此外,目标公司档案管理混乱,存档文件经常与管理类账目的内容不符。有些目标公司的财务预算形同虚设,既缺乏制定预算过程中的关键数字支持，又缺乏事后的验证与考核,企业内控能力较低。
3.或有负债
尽职调查通常会发现目标公司承担的或有负债以及某些已实际发生但未记账的负债。例如,为第三方或关联企业提供的担保与保证、排放污染导致的(或潜在的)处罚与赔偿问题、员工养老金等福利的欠缴、潜在的员工身份置换产生的补偿费用(如“买断工龄”的费用) ,等等。
4.关联交易
尽职调查中可能发现目标公司与关联方交易的问题。例如,交易的条件可能没有遵循独立性原则，目标公司为子公司/关联公司的交易或者其他负债提供账外保证,为集团的利益而不是为商业目的而进行的交易,转让定价问题等。
值得一提的是转让定价问题。通过关联交易,低于市场价格把商品卖给享有免税优惠的海外公司,再通过高价销售给市场,或者把利润转移到享有税收减免或一直存在经营损失的公司,从而达到逃税的目的。例如，中国政府对白酒产品征收消费税,包括从量税与从价税。为方便纳税管理,白酒消费税的征收环节是在生产环节(即白酒生产商)而不是终端消费环节。白酒生产商可以进行如下的税务筹划:由白酒生产商组建一家独立核算的白酒销售公司，生产商以较低的价格(甚至接近成本价)将白酒卖给销售公司,再由销售公司以较高的价格卖给批发商。这种定价安排将降低由生产商支付的从价计征的白酒消费税且在整体上降低了集团(包括生产商与销售公司)的消费税负担。此外,中国地方政府有时出于吸引投资的目的,会将企业所得税的地方分成部分按一定比例返还给企业。上述安排将利润从生产商转移到了销售公司，如果白酒生产商将销售公司设立在所得税返还比例较大的地区,还可以减少所得税缴纳。
5.关税
目标公司通过低报进口器材的价格,或者按较低进口税率的产品类别申报，从而少缴纳进口关税和进口增值税。在收购之后,PE(或其旗下控股公司)进入目标公司后,仍承担关税补缴风险。
此外,因并购交易导致的资产所有权与空间转移也可能导致赋税。例如，位于保税加工厂内的资产并购后被转移至保税区外,可能要缴纳进口关税与增值税;在一定时期内必须保持目前状态不变(包括所有权不变)的进口资产,可能要缴纳关税。
6.控制关系变化
目标公司签署的合同中所包括的控制关系变化条款,反映出必须重新商定重要供应商顾客或者其他重要合同的风险。当资产收购时,某些批准证书、营业执照或经营资质可能并不能随着资产转让而转让。
7.资产抵押或瑕疵
有些时候,目标公司的资产可能被用作其他负债的担保或被抵押,或其厂房或办公楼没有取得规划证或开工许可证;或其部分厂区在“红线"外——没有土地使用权,或不能为其在运营中使用的资产提供足够的所有权证明,进而可能对准确记录收入和费用产生影响。
8.所得税缴纳
目标公司不能及时缴纳公司所得税和个人所得税(代扣代缴) ,甚至少报员工收入减少所得税缴纳额。
有时，目标公司与当地税务机关达成的特殊约定和非正式税收优惠,但并不完全与现行法规一致。例如，在一个案例中,地方政府承诺在收购后会为目标公司提供地税返还的优惠政策,但不能出具书面文件。在另一个案例中,在收购之前,地方政府同意将目标公司的应付税金转增资本公积,但目标公司并未就该项收入缴纳所得税(根据税法规定,财务资助或债务豁免的金额被视为应税收入,应缴所得税) ,地方政府虽然对此没有异议但不能出具书面的所得税豁免文件。
