买壳上市过程中的会计处理探讨
新会计准则解读
所谓买壳上市，指的是拟上市公司或其控股股东购买已上市公司控制性股权，通过资产置换等交易，将拟上市公司注入上市公司借此实现上市的过程。买壳上市的形式及其交易安排多种多样，最常见的一种交易形式是拟上市公司或其控股股东寻找到合适的壳资源之后，与上市公司及其股东签订协议，将原上市公司业务进行剥离，同时上市公司进行证券增发，用以与拟上市公司股东进行证券交换，从而将拟上市公司注入上市公司，也就是通过吸收合并或控股合并拟上市公司的形式实现后者的上市历程。
在各种形式的买壳上市过程中一般都涉及到两个交易过程——资产置换和股权交换，这两个交易互为前提，缺一不可，不进行资产置换，不会进行股权交换，如果股权交换未能获得批准，也不会进行资产交易。因此在会计处理上，不应该将两者割裂来分析，而应该综合分析。
以最近的证券市场上正在进行的格力地产集团有限公司借壳海星科技（上海交易所600185）为例， 2月1日海星科技发布重大资产置换暨关联交易公告称“2008年1月30日，本公司与格力集团就本次资产及非公开发行股票事宜签署了《资产置换及资产认购非公开发行股票协议》”。根据公告的协议内容，海星科技将2007年10月31日经评估的净资产计47,994.87万元作价48,500万元置出上市公司，同时以每股6.71元的价格向格力集团定向增发24,000万股；格力集团将2007年10月31日经评估的两个公司股权计220,930.2万元置入上市公司，差价部分11,390.20万元由新上市公司分3年免息偿还。
上述格力地产的借壳上市过程的两个交易——资产置换和定向增发，在法律和交易安排上关系和实质很清晰，格力集团将旗下的地产业务纳入海星科技上市公司，海星科技将自身的净资产外加发行的证券作为对价支付给格力集团，格力地产公司成为了海星科技的子公司，而格力集团则成为海星科技的控股公司。虽然在法律上交易过程很清晰，事情很清楚，但如果我们据此交易流程进行相应的会计处理，将海星科技作为企业合并的购买方，格力地产作为被购买方并且按公允价值计量，从而简单的进行企业合并的相关处理，则与相关准则规定相去甚远。下文拟从交易本质和国际经验两个角度对国内的借壳上市交易进行分析探讨。
第一个问题，谁买了谁的问题
在上述案例中，在表面上看上市公司增发股份购买了拟上市公司，然而从企业控制权转移及会计主体延续性来分析交易本质，却是拟上市公司控股了上市公司，构成了会计上的反向并购。在买壳上市中，一般均在协议中不仅约定原上市公司经营业务被置换出上市公司，其相关人员也将根据“人随资产走”的原则被置换出去，拟上市公司业务注入上市公司后，其管理人员相应的进入新上市公司董事会，上市公司大股东也由于股份增发而发生了转变，因此应该认定为拟上市公司取得新公司的控制权。
不仅控制权由于增发股份发生了转移，在吸收合并模式下，完成资产置换后的新上市公司变身成了并无实际业务的控股公司，仅持有新注入的拟上市公司的经营业务，在经营方式、经营范围上与原上市公司截然不同，而且其资产、负债及净资产也与原上市公司也发生根本性转变，因此从持续经营和会计主体延续性的角度来看，新上市公司应该作为存续主体一直延续。即借壳上市公司合并了原上市公司，需要按照反向并购的相关规定进行会计处理。
在实务中也有人认为借壳上市属于拟上市公司购买资产的行为，“资产交易论”的拥护者认为置换后的海星科技不属于经营也不属于公司，而应该将其认定为资产，因此该买壳上市中的股权交易不是企业合并行为，而是普通的购买资产的交易行为，并据此进行会计处理。虽然该说法也认同了原拟上市公司取得了新上市公司控制权，并作为了新上市公司的会计主体延续下去，但我认为该说法在理解交易机制和假设方面欠妥。
首先，我们在会计上分析一笔交易需要有一个立足点和出发点，既然资产交易论认为海星科技是一个资产，格力地产属于资产的购买方，那么作为资产的购买方和之后拥有者，在法律上格力地产的主体地位一直延续下去，而不会在法律上最后成为了资产的变卖方——上市公司本身；此外，如果从购买方的角度出发分析问题，那么也应该从格力集团的角度考虑问题，因为是他用长期投资的购买了海星科技，格力地产是作为交易对价支付给海星科技，作为交易对价的格力地产不能去购买对方。
即使强行将格力地产视为购买方，那么购买方购买资产的的会计处理是仅需要将资产直接入账，不会导致格力地产合并报表的问题，更不会导致最后在报表上沿用海星科技股权结构的问题。
此外，如果认定海星科技是资产，那该资产在置换时点是什么状态?是置换前的资产，还是置换后的资产？如果是置换前的资产，但海星科技在置换前是一个公司，一个上市公司，显然他属于一个经营，如果认为是置换后的资产，那么便是格力地产去购买原来属于自己的一部分了，这便陷入了一个逻辑混乱。
最后，在适用会计处理规定方面，上述交易在法律形式和会计实质存在完全相反地认定，即使资产交易论成立，在会计规定上也找不到将购买方和被购买方进行角色对调的账务处理依据。
因此，只有认为格力地产与海星科技属于企业合并，并直接套用企业合并中的反向合并的交易形式，才能发生海星科技在交易安排的法律形式上购买了格力地产，在会计上属于格力地产合并海星科技的问题，并解决资产交易论一系列的逻辑混乱问题。因为只有反向并购的相关规定才能颠覆交易的法律形式，并且自始至终以海星科技为形式上的会计处理主体，最终解决适用的会计准则以及各自的账务处理问题。
此外，在买壳上市中，由于一般将原上市公司原有资产和业务被置换出去，拟上市公司获得控制权并作为新的上市公司会计主体延续下去，因此买壳上市均应该认定为企业合并中的反向并购，不然，如果上市公司获得控制权，则该交易应该认定为上市公司资产收购行为，不属于买壳上市行为，总体上认定为企业合并之后，买壳上市的资产置换交易则是企业合并过程中的重组行为，但不涉及到
第二个问题：反向合并成本如何计算
上述分析虽然解决了谁购买了谁的问题，在会计上理顺了适用准则和确认的问题，但在计量上仍然存在问题。因为法律上的支付合并代价的购买方被认定为会计上的被购买方，而法律上的被并购对象变成了会计上的购买方，我们无法从直接交易对价信息中获取会计上的购买方——法律上的并购对象为完成会计上的合并所支付的代价，也就无从直接获取合并成本，从而带来了另外一个会计难题——反向并购下的合并成本确定。
关于反向合并的成本问题，实际上存在3种可能的计算方法。
方法之一：模拟增发法
在国际财务报告准则中关于反向并购成文的计算有指引：在反向并购中，会计上的购买方通常不会支付对价予会计上的被购买方，相反地会计上的被购买方通常发行证券予会计上的购买方。因此，会计上的购买方支付的对价于合并日的公允价值，应该基于会计上的购买方为获取与合并后存续主体相同比率的股权所应该增发的证券数量。
在反向并购中，我们很容易计算出会计上的购买方在合并后存续主体的股权比率，根据上述原则，也就很容易计算出其应该增发的证券数量。然而计算出增发的政权数量，只是为计算对价提供了第一步骤，计算合并代价的另一个重要因素——证券价格仍然很难确定。由于购买方并非上市公司，其股价很难直接计算。一种替代的方法是基于上市公司股价根据换股比率折算拟上市公司的股价，从而计算出总体对价。该替代方法的不足之处在于，在我国可交易的证券属于稀缺产品，其交易价格包含了市场供求关系的影响，而非内在价值的客观反映，此外，价格还包括了对未来的预期，不完全是现时价格的反应。
方法之二：放弃权益法
由于在法律上属于是上市公司购买拟上市公司，在我国，一般会对拟上市公司净资产进行评估，计算出拟上市公司净资产总体价值，而根据上述方法1的原则，我们可以认为拟上市公司视同增发的部分正是拟上市公司股东放弃的权益部分，因此增发权益的价值就是拟上市公司总体净资产评估价值根据增发的比率计算的部分。
方法之三：购入资产法
由于借壳上市双方一般不存在借壳之外的影响交易价格的关联关系，双方达成的交易价格应该认为是公平合理的，因此在会计上，也我们可以用从上市公司增发的证券市值计算出拟上市公司视同增发部分的价值。
上述3种方法分别适用于不同交易类型，不同类型根据上述方法计算的价格可能千差万别，相去甚远，因此应该选择一个合理的方法公允的计算有关价值。
上述方法只是在理论上解决借壳上市的一般计价问题，但在特定的借壳上市模式下可能直接套用相应的处理原则，如果生搬硬套上述计算方法，可能会导致另外一个问题——直接借壳成本计算问题，也就是购买方支付的购买成本与获取资产价格差异是否要确认为商誉的问题。
在有些借壳上市中会约定将原上市公司业务完全清理出上市公司，拟上市公司视同增发的证券部分，除了获得了原上市公司的壳资源——上市资格外一无所获，而在根据相关会计处理规定，合并方支付的对价超过所取得的可辨认净资产公允价值的部分，应该作为商誉来处理。在此时，似乎应该将增发的股份全部作为商誉处理，但是从拟上市工作作为延续存在的会计主体角度考虑，则陷入了了一个矛盾。新上市公司作为拟上市公司主体的持续，其承继拟上市公司原先的财务状况和经营成果，此时确认视同增发部分的价值，则相当于企业确认了自身发展过程中的商誉，而这与现行的不确认内部商誉的一般原则是矛盾的。因此在这种模式下，需要单独考虑增发成本问题。
在这种交易模式下，拟上市公司除了获得一个上市资格外，其视同增发部分的证券并没有获得任何实质性的资源流入，如果我们将该等成本计入上市公司，相应的权力和义务不匹配。此外，根据持续经营原则，新上市公司作为原拟上市公司的承续主体，其资产负债表也是拟上市公司的简单延续，其权益并没有发生金额上的改变，只改变了持股结构。因此，对借壳上市中的股权交易，理解为拟上市公司按其控股股东被稀释权益比率对原上市公司股东进行了资本公积转增股份的交易处理，真正支付了合并对价的主体是拟上市公司股东，其权益随着股权稀释而被稀释，被稀释部分正是上市的代价。这种交易假设，不仅解决了未获得资源流入的视同增发问题，也解决了大股东股权稀释带来的会计处理问题。
相反地，如果原上市公司的资产并未退出新上市公司范围，那么在会计上拟上市公司视同增发的证券不仅获得了上市资格，而且获得了原上市公司的业务，属于很规范的企业合并准则下的反向并购，则应该根据上述确认反向合并成本的3种原则作为合并成本，并相应的计算是否需要确认商誉。
2006年发布的新会计准则，不仅标志着我国会计准则制定标准和理念的新开始，我国会计准则从此正式踏上了与国际准则趋同的道路，也给会计界带来了新会计理念和视角。虽然新企业会计准则对企业合并的会计处理进行了相应的规范，但对反向并购并没有明确提及，更没有相应的规定和操作指引，因此反向合并在我国，尚属于新鲜事物，但借壳上市在我国早已经不是什么新鲜事物了，因此我国亟需发布相应的指引，明确有关处理方法。
由于我们准则不断趋同，那么在国际上怎么处理借壳上市呢？
第三个问题：它山之石——国际经验
以经济最发达的美国发生的一列借壳上市的案例为例。Guardian国际信息有限公司是一家在美国柜台交易系统交易的上市公司，2003年6月12日，该公司与RJL市场服务公司（拟上市公司）签订股权置换协议，该协议约定如下：于2003年6月30日之前，上市公司将其净资产作为股利分配给其股东；同时，该公司发行5,511,500股（每股面值0.001美元）用于置换拟上市公司全部股权，与此同时，上市公司以每股0.5美元的价格额外增发面值为0.001美元的股票100万股。
从协议内容和交易安排看，这是一个很典型的买壳上市的案例，与我国目前常见的买壳上市的交易安排和业务流程并无二致，上市公司清理完毕自身的业务后，向拟上市公司股东定向增发证券用以置换其持有的拟上市公司股权，从而实现拟上市公司的上市过程。
上面探讨了公司层面的会计处理问题，那么在借壳上市中，母公司如何核算放弃的权益部分呢？由于该等差额不属于投资成本与净资产公允价值的差异，因此无法计入商誉。由于将大股东放弃权益的行为理解为子公司用资本公积对新股东转增股份，因此减少子公司的资本公积，相应的大股东个别报告上，应该对投资成本按相应比率冲减资本公积，从而最终在大股东的合并报表的角度，也是用资本公积对集团少数股东转增股本，保持了与子公司交易假设的一致性。
目前买壳上市的会计处理方法在改变一些基本前提后，基本可分为：权益结合法、购买法、反向购买法、权益交易法四种。
权益结合法：
类似于买壳上市。即欲上市企业与上市企业同属一个控股股东的情况下，将欲上市企业资产注入上市企业中实现企业合并。这一过程中，两家企业合并前后的净资产并无发生具体变化，同时也不影响企业未来所获得的利润以及商誉。
购买法：
也称为购受法。在反向购买法没出现之前，购买法是企业合并最常用的方式。通过现金或资产的方式取得上市公司的控制权，即发生资产交易行为。收购方在获得被收购企业的资产项目的同时，亦需承担该企业的所有负债行为。购买法即是将商誉确定为收购方通过现金或资产作为收购企业的成本减去被收购企业净资产的公允价值的会计处理方法。
反向购买法：
非同一控制的上市公司与非上市公司，上市公司通过发行权益性证券的方式出让步公司的生产经营权，非上市公司通过购买上市公司发行的证券获得该上市公司的实际控制权，进而通过资产置换的方式实现非上市公司间接上市的目的。从法律意义上来讲，母公司依旧为原上市公司，非上市公司作为子公司存在。但实际从会计的角度来看，非上市公司才是购买方，拥有实际对两家公司的控制权力。
权益交易法：
由于权益交易与权益结合都是将合并价差计入资本公积，因结很多人认为二者是同一意义，但其实在会计处理上，二者还是有很大差异的。事实上，权益交易是指企业集团内部不涉及其他内容的权益之间的交易，权益交易不损害公司的利益。权益性交易法是以权益性交易原则在借净壳上市交易中的具体应用。其体现形式可分为两种，一是企业作为一个整体与股东之间的权益交易，二是股东之间互相进行的权益交易。
