D条例(Reglulation D)降低了对公司募股的要求，也降低了公司募股成本。它给不符合《1933 年法案》的企业提供了豁免途径。但值得注意的是，由于投资风险也可能随之增加，因此D条例又针对募股中可能存在的欺诈行为制定了保护措施。
D条例由6个基本条款组成。前3个条款主要是关于定义、条件、通知等。条款501主要是关于条例中有关术语的解释。条款502是针对条款504、505、 506中的豁免提出的条件、限制和有关信息要求。条款503是关于SEC通知书的要求。
实际上，只有后3个条款才是真正针对融资的。条款504是关于发行规模不超过100万美元的发行;条款505是针对发行规模在100——500万美元的发行;条款506是针对发行规模超过500万美元的发行。
1.条款501。该条款定义了D条例中关于股票发行和销售的关键词语。
高品质投资者( Accredited investor) :很久以前SEC就“高品质投资者”下过一个定义:非常有经验且足够富裕的投资者，在没有更多信息的情况下，有能力估计且承担投资风险。在条款501出台之前，只有律师、会计师或证券经纪人能初步估计一个潜在的投资者是否符合SEC对“高品质”的要求。现在这项条款对“高品质”有了清晰的界定。
一般说来，高品质投资者包括下列个人(或机构):
(1)银行;
(2) 储蓄和贷款协会;
(3)信用社;
(4)总投资超过500万美元的公司或合伙人公司;
(5) 经纪一交易商;
(6)保险公司;
(7) 注册投资公司;
(8)资产在500万美元以上的非盈利性组织;
(9) 企业发展公司(1940年的《投资公司法》中对其有定义);
(10)小企业投资公司(SBICs);
(11) 少数民族小企业投资公司(MESBICs);
(12) 根据《雇员退体金保证法案》成立的雇员福利计划。
对多数企业来说，更切实可行的私募对象是:
(1)公司的管理层和董事;
(2)净资产超过100万美元的个人;
(3) 年收入超过20万美元(过去两年的实际收入和今后预计)的个人;
(4) 在过去两年里，与配偶的收入合计超过30万美元的个人。
在条款504、505 和506中，常常与“高品质投资者”联在一起使用的，还有一个词——按常理可相信的( reasonallybelieved)。这个词被公司的法律顾问和承销商广泛使用。如果他们发布法律声明，称某个“高品质投资者”是否符合条款501的规定，一般要在前面加上修饰词一按常 理可相信的。
如果公司事实上的确相信，并且有证据表明他有理由相信某“高品质投资者”的确符合条款501的各项规定，那这个修饰词也就不必加了。为谨慎起见，公司应让该投资者对其“高品质”的各项情况在资格证明文件上签字。该文件是发行备忘录中的一部分。购买方代表:购买方代表不能是公司附属成员、董事或者公司雇员，也不能是拥有企业10%或10%以上的股权或任何股权证券的持有人。
他应该在金融和公司业务方面有丰富的知识，有能力独立对投资风险和收益进行评估。另外，他们必须在报告中写清楚他们作为购买方代表的行为，而且必须就某些问题向最终购买者披露。上述要求特别适用于辛迪加、多重辛迪加以及合伙人公司。
购买者人数:条款505和506对购买者人数作了限制，但高品质投资者不受此限制。这两条款规定，公司除了向限定数量的购买者发售股票外，可以向不定数的高品质投资者发售股票。
2.条款502。这个条款规定了要取得豁免的一些基本条件。
最值得关注的是以下几个方面:
(1) 企业规模大小与能否取得豁免无关;
(2) 豁免仅仅适用于发行方，而不适用其他人员或子公司再次出售发行方的股票;
(3)如果根据D条例开始发行或完成发行的6个月内，同一种股票再次发行，那么就可以被认定是同一次发行(一体化)。这样能够节约一些法律和登记注册费用，但具体操作比较复杂，所以公司还得聘请一个出色的法律顾问来协助处理“一体化”问题;
(4)不能有与当次发行有关的促销宣传或准广告。条款504进一步解释了该如何制止这种情况的发生;
(5) 另外一个基本条件是，发行方必须建立一套跟踪调查制度，以确保购买方不是为了将手中的股份作重新发售。发行方必须确保购买者不是承销商本身或任何承销商的机构。另外，发行方应准备一份报告，说明对再次出售的限制。
3.条款503。 这个条款规定了必须报告SEC的有关信息以及报告的时间及形式。
公司(发行人)必须照表格D就股票发售情况写报告给SEC。在首次发售股票的15天内就应递交第一份报告，然后每6个月一次，最后一次报告是发售结束后的30天内递交。所交报告应一式五份，其中一份必须发行人亲笔签名。SEC对报告规定非常严格，如果SEC发现报告有违反规定之处，则很有可能宣布此次发行无效。SEC有时会要求发行方把提供给购买者的所有信息都递交SEC备案。
