虽然Pre-IPO股权投资的回报十分丰厚，但也是行走在刀锋上的投资游戏。事实上，目前作为一种有限合伙制的基金，私募股权基金尤其是Pre-IPO基金封闭型、委托制和投资非上市公司的特点，隐藏了巨大的风险。归结起来有三大类风险:法律风险、道德风险和退出风险。
(1)法律风险
尽管有限合伙制企业相关政策的出台为私募基金的设立打开了一扇门，但是私募基金的设立以及对投资人的保护还需要更细化的法规来予以“护驾”，现在只能是游走在法律的边缘。法律风险主要来源于以下两个方面。
第一，由风险投资机构和被投资企业之间所存在的信息不对称所引起的法律风险:在实际中，风险投资机构在选择投资对象时，即便可以通过阅读对方详细的商业策划书或者进行尽职调查，但是依然无法完全消除与投资对象之间所存在的信息不对称，这是因为，对于风险投资机构来说，它们擅长的领域是资金的运作，但是对于特定专业、领域甚至特定技术的认识不可能达到与被投资方同样的程度。
另外，被投资方同投资方一样，希望在这场博弈中尽力实现自己的利益最大化，有可能有意或无意没有向投资方如实披露相关信息，而上述风险投资机构和被投资企业之间所存在的信息不对称很可能导致合同中往往没有很严密地明确规定双方的权利和义务，一旦出现问题，相关关联方无法通过法律来保护自己的权益。
第二，可能由知识产权问题引起的法律风险：风险投资企业，往往都是和某项高科技技术或商业模式紧密联系在一起的，由此导致这样的企业在知识产权领域的法律风险需要格外的重视。假若疏忽了这一点，所投资的项目涉及有争议的知识产权，那么将会给投资方带来严重的法律纠纷。
(2)道德风险
在运作过程中，道德风险产生的概率也极大。在私募股权基金的设立与投资过程中，存在着基金投资人、基金管理者和被投资对象之间的利益链条。基金管理人是否能有效地管理资金，被投资人企业是否能把投资人的钱用在该用的地方，这些都有着一定的不确定性。而在投资方进行投资前的项目调查过程中，被投资方是否会处于最大化自身利益而隐瞒一些信息，不真实披露信息，从而给投资方带来错误判断，也是道德风险的一个方面。
(3)退出风险
作为一种投资相对较短的基金， Pre-IPO基金主要投资于即将上市的企业，所以面临的最首要的退出风险便是投资企业是否能够公开上市退出的风险，即上市风险；除此之外，上市后有一个锁定期，导致套现的周期相对较长，使得投资方的股票套现面临着不确定性，即存在着套现风险。
第一，上市风险。中国的中小企业在主板市场上市的难度很大，具体体现在以下几个方面：一是上市的标准太高，主板市场对上市公司的股本总额、发起人认购的股本数额、企业经营业绩、无形资产比例都有较大的要求；二是上市指标太少，中国股票发行实行计划控制指标，上市指标是一种稀缺资源，项目公司很难弄到：三是现有制度规定法人股、国有股不能流通和交易，只能进行场外协议收购，与股权投资通过股权转让、获取资本利益的特性相背离。虽然有一些项目公司通过“买壳”、“借壳”进了主板市场，但毕竟是少数。
另外，宏观经济环境的突变也是制约企业成功上市的重大因素。2007年，由美国次贷危机引发的全球性金融危机使得各国资本市场的IPO陷入停滞的状态， 7天连锁酒店原定于纳斯达克上市的计划受阻便是一个典型例子。
根据清科报告显示， 2009年第一季度仅五家企业上市，融资额为2.05亿美元， 上市数量和融资额继续下滑，创四年同期新低。报告表示，2009年第一季度上市数量较2008年同期减少了26家,融资额下降了98.2%。在市场的分布上，五家企业集中落户于香港主板和韩国创业板两个境外亚洲资本市场。
其中，香港主板第一季度共有四家内地企业 上市，融资11.84亿美元，分别占本季度内地企业海外上市总数的80%和融资总额的89.7%;在韩国创业板，第一季度有一家内地企业上市，融资2109.16万美元。值得关注的是，纽约证交所、纳斯达克证交所、AIM 市场等欧美热门资本市场，没有一家内地企业上市。
专注于Pre-IPO业务的投资银行家表示，在他们之前进行的至多100笔Pre-IPO融资交易中，其中仅有1/3 的公司成功上市。少数几个公开的例子之一，是中国房地产开发商恒大地产的Pre-IPO融资交易，该公司从包括德意志银行、美林、新加坡、淡马锡以及数家对冲基金在内的一群投资者手中，获得了4亿美元的贷款。恒大地产2008年两次尝试上市，但均以失败告终，这粉碎了投资者迅速获取高额利润的期望，迫使公司寻求随后的几轮再融资。
第二，套现风险。项目公司刚上市时，股权投资公司只能转让极小比例的股份，必须只有度过禁售期，才可能实现完全退出，因此股权投资者即使在所投公司成功的IPO之后，还要承担收益不能变现或推迟变现的巨大风险。
以2007年7月12日在上海证券交易所A股上市的西部矿业为例，若私募投资者可以在上市首个交易日即套现的话，那么按照上市首个交易日收盘价32.97元计算，回报则可达到96.97倍，可以说是令人羡慕的“世界第一回报”,然而按照协议规定，投资方的股票需要锁定12 个月时间方能流通，而一年后，时值金融危机爆发，西部矿业股价持续下跌，私募投资者的投资收益顿时降低不少。
