(1)疑惑不断，MBO曲线救国
在双汇股权转让的全过程当中，有另外一种质疑之声不断出现。受到质疑的不是高盛集团，而是一直保持低调的双汇管理层和他们控制的海字投资和海汇投资。有人指出，高盛的收购其实是以董事长万隆为首的管理层开展MBO过程中的一步。
引发管理层收购争论的首先是双汇发展的第二大股东海宇投资有限公司。海宇投资成立于2003年6月13日，由16名自然人股东共同设立，经证实，其中有4人即是双汇集团的高管。
就在海宇投资注册后的第三天，双汇集团就将其持有的双汇发展25%的股权(相当于其持有的8 559.25万国有股)以每股4.70元的价格，通过现金方式转让给海字投资，海宇投资共出资40 228.475万元购得这部分股权。更令人怀疑的是，在海宇投资获得该部分股权之后的3年里，尽管双汇发展现金流为负，却仍然连续3年大比例分红，表5.1所示为双汇发展2003-2005年的分红情况。
其中，2003年除了现金分红以外还进行了10股转增5股的分配。根据上述表格计算，海宇投资2003-2005年共分得现金股利20114.2万元(含税)，占其投资双汇发展股份总额的50%。除入股双汇发展外，海宇的其他大部分投资也是围绕双汇业务展开。包括零售类的河北双汇商业连锁有限公司，屠宰加工类的南充双汇润丰食品有限公司，包装材料方面的漯河连邦化学有限公司和从事蛋白质生产的杜邦双汇蛋白公司与杜邦双汇食品有限公司。前三家企业均为海字控股。而连邦化学此前也曾拥有来自海汇10%的股权投资。
而据海宇2005年年度财务报表显示，2005年，海宇投资的7家公司为其贡献的净利润就达到了1.07亿元。
另一个由双汇管理层控制的公司漯河海汇投资有限公司(下称海汇投资),也具有相似的背景。海汇投资成立于2002年6月28日，注册资本为11868万元，第一大股东和法定代表人即是双汇集团董事长万隆,50名自然人股东则均为双汇高管,出资从50万~2900万元不等。海汇所投资的18家企业，基本都与双汇肉制品上下游业务有关。
海汇生化、杜邦双汇、海樱调味料均生产食品添加剂和辅料;海汇新材料、双汇新材料、京汇肠衣、海汇新型包装、海汇彩印包装公司等生产包装材料;而双汇进出口公司、漯河双汇商业投资有限公司、双汇物流运输有限公司则包揽了双汇产品的销售供应链。据新闻报道，2002年成立的双汇新材料，目前已占据了双汇肉制品包装材料50%左右的份额。
海汇占20%股份的杜邦双汇蛋白公司，则是双汇集团内部唯一家生产蛋白的企业。而当时海汇控股65%的双汇商业投资公司则控制了双汇下辖12家省级商业公司、共有800多家双汇便利店。低调的海汇，其投资的公司频频出现在双汇年报的关联交易中。
据年报显示，仅2004年，双汇发展从海樱调味料公司和杜邦双汇分别采购原料金额为3083.9万元和2366.4万元，而这两家公司海汇投资分别持股40%和20%。与此同时，双汇发展向海樱调味料公司和海汇持股48.96%的进出口公司销售商品达4亿元。
据统计，短短3年时间，海汇投资通过下属企业所获得的税后净利润达1.3亿元。在2005年注销前，海汇投资的一部分公司股权被转让给上市公司。2005年1月和2月，双汇发展先后收购了海汇持有的漯河双汇商业投资公司65%的股权和双汇新材料公司24%的股权，收购价格分别为2098.7万元与1930.79万元。而海汇最初的投资金额分别为1950万元与981万元。通过转让这两家企业，海汇赚得1098.49万元。
海宇投资和海汇投资这两家由双汇高层管理人员掌控的企业，在通过和双汇集团的业务交易和股权投资等活动中获利极其丰厚，这不由令人奇怪:为何双汇管理层会同意将双汇集团的股份出让，而不是继续通过海字投资和海汇投资来获得持续不断的收益呢?更奇怪的是，海宇投资在双汇股权转让当天竟然宣布将其持有的双汇发展25%的股权出售给意向投资者，即高盛和鼎晖共同出资建立的罗特克斯公司，而且其转让价格之低更是令人不得其解。
对此，唯一合理的解释便是双汇股权的转让很可能是管理层借助外资，对双汇集团及双汇发展实施MBO。之所以“曲线救国”，原因则有着特殊的社会背景。2003年关于管理层收购侵吞国有资产的争论不断，迫使国家加大对国有资产MBO的审查力度，禁止了大量国有企业MBO行为，在这样的风口浪尖上双汇管理层要实施收购将会遇到輿论和政府的阻拦。
2005年以来引进战略投资者的股权转让方式风靡一时，这让双汇管理层看到了机会，由于高盛等投资基金作为战略投资者投资股权的目的是获利，因此它们并不会像国资委一样长期持有该公司的股份，而必定会在不远的将来出售这部分股权。消息人士认为，出售的结果将会导致股份最终回到双汇集团高层的手中。
(2)高盛禅让，为上市谋划
就在业界对双汇并购案的真实意图猜测不断时，股权转让完成不过3个月，曾经通过罗特克斯收购双汇集团100%股权的高盛策略投资在2006年10月初突然放弃了对双汇的控制权。
上市公司双汇发展发布公告显示，高盛策略投资向本土基金鼎晖投资转让罗特克斯5%的股权，转让之后鼎晖投资在合资的罗特克斯公司中的股份上升为54%。进而实际上控制了双汇集团10%的股权。此举被认为是为了双汇继续注入资产和未来在A股上市作准备，毕竟若双汇选择A股市场首发新股可能会面临投资企业背景的问题，在A股市场发新股的公司中没有一家是具有外资背景的。双汇董事会通过关于优化整合双汇物流和商业连锁系统的议案则更加证明了这一猜想。
资料显示，在物流系统方面，双汇集团拥有7家公司，其中的漯河双汇物流投资公司股权结构为上市公司双汇发展、漯河双汇商业投资有限公司、公司管理层这三者各持65%、20%、15%的股份。另外6家公司股权也大多是这样的持有方式，股权相对零散。
经过一系列的股权调整以后，双汇物流系统已经确立以漯河双汇物流投资有限公司为整合平台,收购上市公司双汇发展等持有的其余6家公司剩余股份，实现控股或全额持有这6家公司股权，而已经上市的双汇发展则通过控制漯河双汇物流投资的85%股权，并同比例增资至7000万元来实现整合。此外，在商业连锁领域也采取了同样的调整方式。
调整之后，各地的双汇商业连锁公司均由漯河双汇商业投资有限公司全资持有，而上市公司双汇发展则通过收购控制其85%的股权达到控制目的。不过，这种集团内部的整合对于双汇未来的发展是有利的，集团旗下的资源整合和人事统一有助于双汇持续稳定发展，如果集团实现整体上市则能够解决股份公司与集团内多家公司的关联交易问题。
