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凯雷收购徐工集团经历了哪些过程?如何分析并购过程?

2019-12-09 20:53:59  来源:经典私募案例解析  本篇文章有2738字,看完大约需要9分钟的时间

凯雷收购徐工集团经历了哪些过程?如何分析并购过程?

时间:2019-12-09 20:53:59  来源:经典私募案例解析

(1)收购缘起

2004年3月徐工董事长王民随徐州政府官员一同到香港做徐州地方经贸洽谈推广;同年4月,徐工集团在《香港经济日报》上刊登了一个全球“招婿”的公告。作为徐州的地方国有企业,徐工想通过引进投资者的方式进行改制,也就是徐州政府想卖掉徐工集团这一当地最大企业的大部分股权。

徐工谋求改制的打算由来已久。早在2002年,为了降低公司沉重的银行贷款产生的负担,徐工就曾将其债务转由中国华融等四大资产管理公司接管,并转成了相应的股权。随后,徐工又以贷款的方式以6.8亿元“赎回”这笔约占徐工48%的股权。按可计算口径,这笔“赎回”的股权将以3倍左右的价格卖出。然而在2006年大贱卖的声讨中,徐工这笔升值国有资产的交易未被提及。

凯雷收购徐工集团经历了哪些过程?如何分析并购过程?

对于徐工来说,引进新的资金和投资方,无疑是加速发展的方式之一。陆续有投资机构来到徐州,考察徐工,洽谈收购事宜。据作为谈判负责人的徐工集团副总经理王岩松介绍,从2004年下半年到2005年3月份,就先后来了30多家机构,其中有凯雷、摩根大通等国际投资基金,有卡特彼勒这种同行业的世界巨头,也有中国的行业巨头三一重工。但是徐工最终选择了外资私募基金——凯雷。

虽然创投基金早在互联网泡沫时就曾涉足中国市场,但当时的中国人对私募基金还是不甚了解:只是知道它们能使某公司在纳斯达克上市,从而创造一个个中国年轻富豪,只知道风险投资基金(英文简称VC)能点石成金。然而私人股权投资基金(英文简称PE)与VC不同,PE的投资方向大致是成熟企业,通过债务重组、引入先进的管理机制、引入好项目等方式让“老树发新芽”,VC则是冒着巨大的风险在早期投资或许能成功的企业。两者同属私募基金,但性质截然不同。

此次凯雷欲收购的徐工是中国机械重工行业的领军企业,其中涉及的私募基金自然是PE.私募投资基金的运作比较低调,其交易细节属于商业秘密,一般不为社会知晓。但是三一重工的介入使得凯雷收购徐工案逐渐透明。

(2)遭遇三一重工向文波的发难

2006年6月6日,三一重工总经理向文波的一篇博客文章,让徐州市政府主导的一场“招婿”行动成了大事件。而在此之前,收购一事并未见多大波澜。向文波在文中表示愿以凯雷的价格加价30%替换凯雷做此交易。根据2005年10月25日双方在南京草签的收购协议,凯雷将以20多亿元人民币的价格收购徐工机械85%的股权。随后,向文波在博客里逐渐将事件丰富起来:三一重工很早就与徐州方面接触,但失去了进入下一轮被选择的资格。进入第二轮的7个机构,全为国际财团。

这一说法,徐工方面作了回应:三一出价太低,第一轮就淘汰出局。但向文波认为,鉴于凯雷竞争对手摩根大通基金的出价是31.98亿元人民币,徐工选择凯雷或许是一个安排好了的局。

很显然,这个数字直观_比比凯雷方面要大方许多。但徐州方面给“招婿”设置了很多无法简单用金额衡量的门檻:能否带来新项目新技术,在退出时徐工方面有一票否决权以防止被产业资本控制,徐工品牌的保留等复杂的条款。根据徐州市政府及徐工集团的判断,凯雷的综合得分最高。

但向文波认为这些不透明的所谓评分,是徐工专门为凯雷量身定做的。随着向文波的发难,这个平稳运行了已近8个月、正等待国家管理部门批准的收购案,逐渐演变成了一场大战。

2006年7月4日,向文波在其博文中称“徐工机械的核心资产是徐州重型,徐州重型核心产品是占有中国市场50%份额的汽车起重机,因此徐州重型拥有汽车底盘的生产资质,底盘目录序号为3105,归类为汽车整车和专用汽车。国家制定的《汽车产业发展政策》第十章<投资管理》第四十八条明确规定:汽车整车、专用汽车、农用运输车和摩托车中外合资生产企业的中方股份比例不得低于50%。

而凯雷85%控股徐工机械,明显违反这一规定。因此,徐工收购案根本就是一桩彻头彻尾的违法交易!”这不禁让人诧异:为何徐工迟迟未意识到这个严重的法律问题?徐工急于改制的热情是可以理解的,但是其在转让国有股权时如此草率,还是令人感到无比的震惊。

在向文波的数篇博客中,还披露了很多交易细节和数据。而对此,徐工方面没有作任何正面回应。于是,参与讨论者的观点开始一边倒:徐工通过黑幕交易已确定卖给凯雷,贱卖以让凯雷通过这个中国的地方国有企业获得暴利,这同时也将极大地伤害中国在装备制造业的产业安全。

讨论逐渐上升到了民族精神的高度:“卖徐工就是卖国”、“徐工以改制之名贱卖国有资产”、“中国企业被外资收购后品牌打入冷宫,失去了竞争力”一个个白炽化的观点在社会公众之间争相传播。向文波的咄咄逼人和徐工、凯雷的缄口回避使得2006年6月开始的舆论一边倒,使得徐工有口难辩,但这也可以理解:根据国际惯例,这种收购本是商业秘密,核心数据不可能公布。

无独有偶,2006 年6月份,徐工集团的总经理付健在月初接到了市政府的调任令。由于付健反对将徐工卖与外资,这个关键时刻的调任,无疑使得事态更加严峻。一个月后,这场讨论惊动了上层。

(3)徐工被招听证会

2006年7月17日至19日,连续三个下午,商务部召集所有与凯雷徐工并购案相关的单位,分批征求意见并详细询问细节问题,被召入京的徐工集团的王民和王岩松以及徐州市政府、江苏省外经贸厅主管负责人三天时间连遇数十问。会议上的问题涉及了每一个疑点,不能公开说的在听证会上全说了。

这是中国第一次因企业收购举行的听证会,足以显现政府对这起收购案的重视。但听证会结束后,并没有具体的指导性意见传出。接着,凯雷的创始人大卫·鲁宾斯坦和美国前国务卿鲍威尔还专门飞抵北京,拜会相关部委诸多官员,就凯雷收购徐工搁浅一事进行沟通。

关键字: 董事徐工机械债务重组
来源:经典私募案例解析 编辑:零点财经

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