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哈药集团此次并购的意义有哪些?给我们哪些启示与展望?

2019-12-05 19:58:29  来源:经典私募案例解析  本篇文章有3578字,看完大约需要12分钟的时间

哈药集团此次并购的意义有哪些?给我们哪些启示与展望?

时间:2019-12-05 19:58:29  来源:经典私募案例解析

此次哈药集团对哈药股份的全面要约收购,实际上是希望对以往南方证券违规买入股份进行清理,完善公司的股份结构,消除由于南方证券被托管甚至清算可能造成的对哈药股份股权结构的不确定性和二级市场股票交易的混乱,避免对哈药股份业务正常发展可能带来的不利影响。尽管此次收购由于种种原因而进展迟缓,但是其试图以全面收购的方式去解决证券公司违法持有的股份的方法还是有相当的借鉴价值。

这一点尤其在当时三年半的熊市以及不断积累放大的委托理财风险、国债回购风险、挪用客户保证金风险的背景下显得尤为重要,许多曾经风光一时的券商如南方证券、汉唐证券闽发证券等在2004年相继被托管.在它们倒下去的同时,也给股市、社会带来了棘手的问题。经查实,除了南方证券在哈药集团和哈飞股份上大量违规持股,汉唐证券也在浪潮软件中国软件南纺股份菲达环保等股票上违规持有大量流通股。

哈药集团此次并购的意义有哪些?给我们哪些启示与展望?

而如何处理这些股票成了摆在管理层面前一个不小的难题。从我国股市并不久远的历史来看,每一次庄股的大规模出货都会对股指造成相当大的伤害。无论是当时久负盛名的亿安科技、银广夏还是后来轰然倒塌的德隆系“三驾马车”,都是血淋淋的事实。如果任由这些问题券商的庄股大肆出货,势必会对股市造成相当严重的负面效应。所以说此次以中信资本为首的重组方主导哈药集团有限公司对哈药股份进行要约收购,为违规托管券商股找到了新的出路。

1.关键环节——全面要约收购

所谓要约收购,是收购人向被收购的上市公司发出收购的意思表示,待被收购.上市公司发出承诺后,方可实行收购行为。我国《证券法》规定投资者持有一个上市公司已发行股份的30%并继续进行收购的,应该向上市公司所有的股东发出收购要约,经国务院证券监督管理机关免除发出要约的除外。

过去,我国证券市场发生的上市公司控制权转移大部分是通过协议收购非流通股完成的,往往获得要约收购豁免。2002 年10月8日,中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》中,提出原则上协议转让股份达30%的公开要约收购义务不再被豁免,管理层鼓励要约收购的意图很明显。本案例中,哈药集团已经持有哈药34.76%的股份,所以如果要收购则必须向全部股东发出全面收购要约。

但是,这也为公司收购带来了一定的风险。如果全面收购完成后公司不符合上市条件,则很可能面临退市风险,这并不是大多数收购方希望看到的。本案例中,哈药集团有限责任公司向全部股东发出全面收购要约,但并不希望哈药股份退市,这就需要进行一些策略的安排。为了减小公司退市风险,配合我国《上市公司收购管理办法》规定的全面要约收购方式,证监会出台了《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》,通知指出了不以终止股票上市为目的的收购可以采取措施来维持被收购公司的上市地位。

本案例中,哈药集团有限责任公司并不希望哈药股份退市,为了控制这一"风险也肯定会进行一些策略的安排。如前所述,可以有三种处置方式:第一种也是最理想的方式,是在不危及哈药股份上市地位的情况下,由南方证券出售部分股份给哈药集团,从实际处理结果来看,哈药集团最终也采取了这一措施。第二种方式是假设南方证券抛售全部股份,哈药集团转而采取大宗交易或二级市场的方式进行减持。第三种方式是最坏的打算,即哈药股份退市,哈药集团也可以寻求整体海外上市。

同时,新修订的《证券法》也对上市公司要约收购作出了重大的变革。《证券法》第八十八条规定:“通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。”从此处可以看出,新修订的《证券法》允许人们选择全面要约收购或者部分要约收购了。由于收购人在上市公司收购中掌握主动权,可以根据公司的股权结构和分散程度来决定采取何种方式进行收购,而不必担心在强制性全面要约收购情况下出现的公司退市风险。

2.展望——我国要约收购的模式

各国的收购立法大概可以分为两种模式,一种是美国模式,没有强制全面要约收购,收购人可以自愿要约收购;另一种是英国模式,超过30%之后要履行全面要约义务。目前,除了美国、加拿大、韩国外大多数国家都采用英国模式,我国原《证券法》也是按照这种方式设定了强制全面要约收购制度。

美国采取可以自愿要约收购的制度更多的是由于美国监管体系和披露制度的完善,完善的监管体系和披露制度在保护中小股东上起到了很大的作用,而中国目前的监管体系和披露制度的确难以做到这点,因此原<证券法》和《上市公司收购管理办法》中规定,在收购活动——这一十分容易损害到中小股东的活动中,就必须采取更加严格的要约收购制度一强制全面要约收购, 在超过一定比例进行收购时必须向所有股东发出全面收购的要约,以此来更好地保护中小投资者的利益。但同时,由于采取这种强制全面要约会在一定程度上损害收购活动的积极性,减少收购的成功率,同时还增加了公司退市的风险,因此,我国在采取此种要约收购制度时采取了一定程度 上的修正,以减少这些风险的发生。

例如,我国《上市公司收购管理办法》在第四章规定了要约收购义务的豁免,可以申请提出强制全面要约收购豁免,同时对于要约收购流通股价格也规定了一种“加权平均价格的算术平均值的90%”的计算方法,降低人们的预售欲望;并且,证监会还出台了《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》,指出了不以终止股票上市为目的的收购可以采取措施来维持被收购公司的上市地位。

因此,综合来看,虽然原《证券法》采用了强制全面要约收购的英国模式,但是由于我国制定了相应的豁免和维持上市规则,其收购风险已经得到了很大程度上的减低。本案例中,哈药集团有限责任公司并不希望哈药股份退市,只是为了清理南方证券给公司带来的不稳定因素才发布全面要约的,因此为了控制哈药股份退市的风险,哈药集团有限责任公司肯定会进行一些策略的安排以维持哈药股份的上市条件。

2005年10月的新<证券法》对要约收购进行了重大变革。在第八十八条规定的要约收购规则允许部分要约收购,可以向上市公司所有股东发出收购上市公司部分股份的要约,这在更大程度上减轻了由于收购而退市的风险。

但是,同时也产生了一个新的问题,既然新<证券法》规定了部分要约收购,那这个强制收购本身还有没有意义呢?这个问题需要仔细考虑。我国<证券法》规定30%的界线去开启强制性要约收购,但又规定可以灵活地进行比例收购要约,这说明在这一 点上还需要将来制定新的实施细则去规范。

关键字: 重组闽发证券南方证券
来源:经典私募案例解析 编辑:零点财经

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