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进行草率投资是否正确?有什么坏处?

2019-02-13 20:19:39  来源:经典私募案例解析  本篇文章有2332字,看完大约需要8分钟的时间

进行草率投资是否正确?有什么坏处?

时间:2019-02-13 20:19:39  来源:经典私募案例解析

2007年11月1日前,甘肃众星锌业有限公司(以下简称“众星公司")、苏州工业园区海富投资有限公司(以下简称“ 海富公司")、香港迪亚有限公司(以下简称“迪亚公司")、甘肃世恒有色资源再利用有限公司(以下简称“世恒公司”,公司总经理陆波)共同签订了一份《甘肃众星锌业有限公司增资协议书》(以 下简称《增资协议书》),其中约定:众星公司注册资本为384万美元,迪亚公司占投资的100%,各方同意海富公司以现金2 000万元人民币对众星公司进行增资,占众星公司增资后总注册资本的3.85% ,迪亚公司占96. 15%。

依据本协议内容,迪亚公司与海富公司签订合营企业合同及修订公司章程,并于合营企业合同及修订后的章程批准之日起,10日内一次:性将认缴的增资款汇人众星公司指定的账户。合营企业合同及修订后的章程,在报经政府主管部门批准后生效。

进行草率投资是否正确?有什么坏处?

协议还特别约定:

(1)本协议签订后,众星公司应尽快成立“公司改制上市工作小组",着手筹备安排公司改制上市的前期准备工作,工作小组成员由股东代表和主要经营管理人员组成。本协议各方应在条件具备时将公司改组成规范的股份有限公司,并争取在境内证券交易所发行上市。

(2)业绩目标约定:众星公司2008年净利润不低于3000万元人民币。如果众星公司2008年实际净利润完不成3000万元,海富公司有权要求众星公司予以补偿,如果众星公司未能履行补偿义务,海富公司有权要求迪亚公司履行补偿义务。补偿金额= (1 - 2008年实际净利润/3 000万元) x 本次投资金额。

(3)股权回购约定:如果至2010年10月20日,由于众星公司的原因造成无法完成上市,则海富公司有权在任一时刻要求迪亚公司回购届时海富公司持有之众星公司的全部股权,迪亚公司应自收到海富公司书面通知之日起180日内按以下约定回购金额向海富公司-次性支付全部价款。自2008年1月1日起,若众星公司的净资产年化收益率超过10%,则迪亚公司回购金额为海富公司所持众星公司股份对应的所有者权益账面价值;若众星公司的净资产年化收益率低于10%,则迪亚公司回购金额为(海富公司的原始投资金额-补偿金额)x(1+10%x投资天数/360)。

同日,海富公司与迪亚公司签订《中外合资经营甘肃众星锌业有限公司合同》(以下简称《合资经营合同》),约定:众星公司增资扩股将注册资本增加至399. 38万美元,众星公司决定受让部分股权,将众星公司由外资企业变更为中外合资经营企业。在合资公司的设立部分约定,合资各方以其各自认缴的合资公司注册资本出资额或者提供的合资条件为限对合资公司承担责任。众星公司出资15. 38万美元,占注册资本的3.85%;海富公司出资384万美元,占注册资本的96. 15%。众星公司应于本合同生效后10日内一次性向合资公司缴付人民币2000万元,超过其认缴的合资公司注册资本的部分,计入合资公司资本公积金。

《合资经营合同》在第六十八条、第六十九条关于合资公司利润分配部分约定:合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润,按合资方各持股比例进行分配。合资公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润,可并人本会计年度利润分配。同时约定了合资公司合资期限、解散和清算事宜。

《合资经营合同》还特别约定:合资公司完成变更后,应尽快成立“公司改制上市工作小组",着手筹备安排公司改制上市的前期准备工作,工作小组成员由股东代表和主要经营管理人员组成。合资公司应在条件具备时改组设立为股份有限公司,并争取在境内证券交易所发行上:市。如果至2010年10月20日,由于合资公司自身的原因造成无法完成上市,则众星公司有权在任一时刻要求海富公司回购届时众星公司持有的合资公司的全部股权。合同于审批机关批准之日起生效。

在《中外合资经营甘肃众星锌业有限公司章程》(以 下简称《公司章程》)第六十二条、第六十三条与(合资经营合同》第六十八条、第六十九条内容相同。

之后,海富公司依约于2007年11月2日缴存众星公司银行账户人民币2 000万元,其中新增注册资本114.7717 万元,资本公积金1 885. 2283万元。2008年2月29日,甘肃省商务厅甘商外资字[2008]79号文件《关于甘肃众星锌业有限公司增资及股权变更的批复》同意增资及股权变更,并批准“投资双方于2007年11月1日签订的增资协议、合资企业合营合同和章程从即日起生效”。随后,众星公司依据该批复办理了相应的工商变更登记。2009年6月,众星公司经甘肃省商务厅批准,到工商部门办理了名称及经营范围变更登记手续,名称变更为甘肃世恒有色资源再利用有限公司。

业绩目标约定为众星公司2008年净利润不低于3000万元人民币。

关键字: 证券
来源:经典私募案例解析 编辑:零点财经

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