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什么样的股权结构才算合理?

2019-02-08 15:34:26  来源:经典私募案例解析  本篇文章有字,看完大约需要4分钟的时间

什么样的股权结构才算合理?

时间:2019-02-08 15:34:26  来源:经典私募案例解析

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宏智科技股权纠纷发生之后,笔者查阅其2002年上市时的招股说明书(摘要),丝毫没有发现公司披露了治理结构或股权纠纷的风险。其上市公告书则宣称:“公司目前的股权结构较为合理,符合现代企业制度中科学法人治理结构的要求,有利于公司的科学决策。”

什么样的股权结构才算合理?

在股权分置改革之前,由于存在股权分置,民营企业的大股东往往觊覦上市公司巨额的募集资金,想据为己有或挪作他用。这时候,大家发现,“一股独大”导致“一言堂”,无人能够制约,大股东占用、挪用甚至掏空上市公司募集资金的案例频频发生,于是,在公司治理和股权结构安排方面,比较推崇股权多元化、分散化及股权之间的制衡,反对“一股独大”。股权分散不但不被视为风险因素,反而被视为股权结构合理、科学的表现,而“一股独大”则是风险因素。

但股权分置改革完成后的今天,我们又发现,一方面上市公司募集资金的监管越来越严,保荐人和独立董事都在监督着募集资金的使用,大股东占有、挪用甚至掏空上市公司募集资金的阻力空前增大;另一方面,大股东的利益可以直接在股价上得以反映和体现,大股东占有、挪用甚至掏空上市公司募集资金的动力消除了。因此,“一股独大”不再是上市公司募集资金被占有、挪用甚至掏空的风险因素了。与此同时,我们也发现,股权太分散,实际控制人所控制的股份太少的话,其控制权容易被挑战,容易发生股权斗争和内讧,反而成了风险因素。

因此,在公司的股权结构设计时,宁可“一股独大”,也不要形成“两党制”、“多党制”。天上不能出现两个太阳,一个企业不能出现两个核心。“轮流坐庄”的想法在政治上可以成功,但在一个企业却难以成功。真功夫当初也曾约定“ 轮流坐庄”,但最后并未实现。一个“中心”谓之“忠",两个“中心”谓之“患”。水泊梁山出现两个中心的时候,晁盖不服宋江,为显示自已而好战心切,最后反而丢了性命。一个团队的合理搭配应该是成员之间性格互补,能力互补,角色互补,相互欣赏,相互佩服,相互依靠,相互配合,相互补台,而不应该同时出现两个互不服气的“ 强人”。

中国证监会在判断“团队控制”之时,如果在一个团队里,“发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化,且变化前后的股东不属于同一实际控制人,视为公司控制权发生变更”。

关键字: 证监会董事
来源:经典私募案例解析 编辑:零点财经

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