重组深圳股市运作架构的愿望,使我们把眼光转向了国外,转向了发达国家的证券市场。我们发现，发达国家的证券流通市场通常都是以证券交易所为核心来组织的;在那里，证券交易所常常被称为有组织的市场。这是由证券交易所的发展历史和特点所决定的。
在证券交易所形成以前,大量存在的也是柜台市场(overthe-counter market),又称店头市场，它是由证券商自行完成交易过程的市场。
最初的柜台市场是通过私人银行的柜台进行的。在这里，证券买卖者与交易商当面议价,或以拍卖方式达成价格，直接成交，这就是“柜台市场”名称的由来。而实际上，现代的柜台市场主要是通过电报、电话以及其他现代通讯工具来进行交易的，与柜台已没有任何联系;它实际上已是千万家证券商行组成的抽象的、无形的证券买卖市场。
无论是古典的、还是现代的柜台市场，在交易上都受到很大的局限:一是它的无组织性，或称分散性，导致交易价格信号不统一，也无法统一；二是交易效率低，要以手工方式逐笔进行，要通过买卖双方直接见面或电话联系成交。于是，昔日柜台市场在证券市场上的主导地位逐渐让位给有组织的证券交易所集中交易。市场。
在一些国家，柜台市场之所以仍广泛地存在，主要是因为在交易所挂牌上市的证券要求条件较高，绝大多数企业发行的证券达不到集中挂牌交易的要求，因此必须通过柜台市场完成筹资和流通的功能。
同柜台市场相比，证券交易所有较大的优越性；一是管理严格。无论是证券商申请成为交易所的会员，还是上市证券申请在交易所挂牌，都有严格的规定。二是组织健全。交易所多实行会员制，其参加者以经申请批准成为其会员的证券商为限，非会员或证券买卖者个人都无权参与交易所的交易活动。三是设施完善。
多采用最现代化的手段完成交易、显示行情和进行结算。四是办事迅速。所有业务都是集中地、大批量地进行。五是价格信号统。通过公开竞价，能够形成合理的价格，也正因此，交易所发布的股价指数一般被人看作是经济情况的“晴雨表”。六是便于集中管理，避免了分散交易带来的管理上的麻烦，对一些不合理的交易方式也可以通过立法的方式进行限制，管理的措施也比较易于实施，有效地保护了投资者的利益。
最早的证券交易所于1631年出现在荷兰的阿姆斯特丹，当时主要从事政府债券的买卖。19世纪30年代后，股份公司大量设立，股票交易才逐渐扩大，并占据了统治地位。英文中用StockExchange (股票交易所)来称谓证券交易所，看来不是偶然的。
随着交易所的建立与发展，证券流通市场的理论界定也有了新变化。柜台市场已被看作是场外市场，其交易对象多为中小型企业所发行的股票、债券。种类虽多，但金额较小，远远不能同交易所集中交易额相提并论。那种真正通过“柜台”直接面对面完成的有形交易市场在发达国家证券市场上已不多见，在有些国家已完全不存在了。
交易所建立以后，证券商逐渐明确身份，由过去证券买卖委托、自营、交易、过户、清算等职能于一身，转化为专职的证券承销商、自营商或经纪商，部分有条件的证券经纪人和自营商经申请成为交易所的会员，接受顾客委托进入集中交易市场或从事自营买卖。
看来，深圳早期通过分散的柜台进行交易的模式已经大大落后于时代的潮流。如果只停留在有形的柜台交易的水平，而不思进取，这样的股票市场试点是没有前途的。
证券交割、过户与清算是证券交易的延伸，是整个交易过程中不可少的组成部分。在深圳旧的柜台交易模式下，这三项内容也是由证券商分散进行的。不仅效率低下，而且使证券商内部成为一个完全独立的王国，交易、交割、过户与清算各个环节无法相互制约，诱发了内幕交易的滋生。
在发达国家和地区证券市场上，证券的交割由交易所或其下属机构集中进行，证券过户与清算一般由一个独立的机构如清算中心、过户中心来集中完成，各个环节相互制约、共同配合，既达到了高效运作的目的，又增加了交易过程的透明度，机制构造本身就能很好地杜绝舞弊行为的发生。
