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清算人与公司股东大会有什么关系?股东大会的法律地位是怎样的?

2018-08-24 15:00:48  来源:股东大会  本篇文章有1676字,看完大约需要6分钟的时间

清算人与公司股东大会有什么关系?股东大会的法律地位是怎样的?

时间:2018-08-24 15:00:48  来源:股东大会

清算人与清算中公司股东大会、监事会的关系

清算中公司的机关与清算前相比,只是由清算人取代董事的地位而成为清算事务的执行和代表机关,而公司股东大会、监事会两个机关依然存在。在公司清算阶段,股东大会仍然是公司最高权力机关,有权对清算中的重大问题作出决定;监事会或监事不再监督董事、经理的业务经营,而改为对清算事务实施监督,以防止公司与大股东、清算人之间发生利益冲突。

(一)国外清算人与清算中公司股东大会、监事会的关系。对于清算人与清算中公司股东大会、监事会之间的关系安排,德国、日本及我国台湾地区的立法都规定,清算人就任后,应立即检查公司财务状况,编制资产负债表及财产清单及财务报告,并报股东大会确认;经股东大会确认之后,尽快向法院提交资产负债表及财产清单。日本、韩国及我国台湾的相关法律还规定,资产负债表及财产清单在提交股东大会确认之前,必须经监事会审查,由监事会向清算人提交监察报告书,然后再由清算人向股东大会提交资产负债表及监察报告书,请求其确认。《日本公司法典》第497条还规定,清算人必须向股东大会提交事务报告书;清算结束时,清算人应及时编制并向股东大会提交决算报告书,并得到股东大会认可。决算报告书只有经股东大会认可,才可视为清算人的清算责任解除。

公司股东大会

公司股东大会

(二)我国清算人与清算中公司股东大会、监事会的关系。根据我国《公司法》187、189条规定,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,仅须在正式清算前向股东大会提交清算方案,在清算结束后向股东大会提交清算报告,并经股东大会确认,不须报股东大会确认资产负债表和财产清单等,也无须受监事会对清算事务的监督。与国外立法相比,我国公司清算过程不仅缺乏股东和股东大会的有效监督,而且从根本上忽视了监事会的监督作用,难以切实保障公司、股东和债权人的利益。

(1)股东对公司财产状况了解不全面。公司资产负债表和财产清单是反映公司剩余财产状况的直接资料,资产负债表和财产清单的内容是否真实,只有经股东和股东大会审查、质询才能最终确认,股东仅仅审查确认清算方案,并不能完全了解公司实际的财产状况。而且,清算方案的制定必须以资产负债表和财产清单为依据,是清算工作的基础。

(2)未能发挥监事会的监督作用。股东大会是非常设机关,基于“搭便车”心理,许多小股东不参加清算会议,难以对清算事务进行有效监督。而监事会作为常设监督机关,能真正发挥监督实效。因此,我国《公司法》借鉴国外立法,明确监事会在清算中的监督者地位。

股份有限公司股东大会如何组成,其法律地位如何确定?

股份有限公司股东大会是公司必须设立的机构,由公司的全体股东组成,只要持有公司股份,就是公司股东大会的组成人员。股东大会作为公司的机构,每一个股东都是组成人员;但在股东大会召开会议时,是否参加会议则由股东自行决定,并不强行要求每一个股东必须参加每一次的股东大会会议。是否参加股东大会会议,只要是由股东自行决定的,就不影响股东是股东大会合法组成人员这个权利。

股份有限公司的股东大会在公司中是权力机构,这样的法律地位是由它的组成所决定的。因为股东是公司的所有者,公司是以股东的出资形成的,应当由全体股东组成的股东大会决定公司的重大事项,表示公司的共同意志。但是按照公司制度的通行规则,公司股东大会对外不能直接代表公司,也不能对内直接处理公司的业务,因为公司作为法人,有对外的代表人和内部的执行机构。

关键字: 董事
来源:股东大会 编辑:零点财经

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