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Manne在1965年提出，公司控制权市场通过更换无效率的管理层达到减少管理层疏于职守行为的目的，他认为，控制权市场是公司治理环境中惩戒不称职的管理层的关键性机制，此种机制之所以能够发挥作用是因为它不像善意兼并那样需要经过目标公司管理层的首肯，而是越过管理层的头顶达到目标公司股东，收购因而使资本市场更富竞争性并能迫使管理层为股东的利益尽心工作。

这一颇具代表性的观点所指出的目标公司经营不善、资产使用效率不高，已得到许多经验研究的证明，例如：较善意兼并的目标公司而言，以托宾的Q值（Tobin' Qratios）衡量敌意收购中目标公司被更换的管理层，通常会得到其经营业绩不高的结果；目标公司一般具有较低Q值，当此类企业被Q值较高的公司收购时，收购的收益会因此上升；另外，在收购完成后收购者和目标公司的现金流量通常都会增加，表明在收购者的有效管理下目标公司资产的创造力增加了。

不仅是Manne，包括Jensen和Ruback，Dodd，East-erbrook和Fischel等一大批经济学家和法学家都认为公司控制权市场的最主要作用是对于不称职的管理者的惩戒，是股东的最后“上诉法院”（Court of Last Resort）。特别是Jensen和Meckling在1976年论述了代理问题的含义后，更加奠定了从代理理论角度解释惩戒作用的理论基础，并在此基础上催生了20世纪80年代的财务契约论、自由现金流量假说和公司治理结构论。Easterbrook和Fischel （1991）则进一步发展了惩戒理论，他们认为，如果说公司是一种合同，则接管即是控制合同成本（指监督和更换管理层的成本）的机制。

在市场已经准确反映出目标公司资产在现任管理者管辖下运行效率低下的情况下，发盘者以溢价提出接管即表示其有信心通过重组目标公司的资产结构和管理层来达到提高效益的目的，一旦此目的实现，则以发盘者赢得差价收益、目标公司股东获得溢价、无能力或违反忠实及谨慎义务的管理层受到替换和惩戒，整个社会的效益由此提升。同时他们还认为，企业兼并均能使生产经营规模化、信息得到更有效的运用、产生协同效益和调整懈怠的管理层，虽然善意兼并比敌意收购成本更低，并且同样可以享受有利的税收政策，但如果管理层有意回避善意兼并的商业机会，敌意收购则会接踵而来，而后者的固有特征使之可以不问管理层的态度。

即使对从未成为收购目标的公司而言，其股东也会从接管市场中受惠，因为潜在的袭击者及接管威胁会使公司管理层不得不努力改善经营绩效，从而促使公司股价的提高。这两位学者对接管和敌意收购所持的无保留的赞许态度，成为他们主张立法和行政管理部门应对并购活动放任自流的理论基础。但是惩戒理论也有一些重要的缺陷，譬如，它难以解释为什么在某些巨型公司的收购活动中，目标公司的原管理层仍然被保留了下来，对管理层收购（Management Buy一Outs）更是无法解释。