股权定价和市盈率是怎么一回事？壹诺君相信不少人有这样的疑问。下面，推荐一篇来自于审计说的文章，一起看看公司估值的一二三。
目录：
◆前言
◆说说感性估值
◆聊聊理性估值
◆市盈率估值渊源（高能）
◆不得不说的对赌
◆后记
一、前言
前几天，接到以前服务过的企业老大电话。相互问好之后，老大说到，有机构要投资企业，而且还挺多了，公司今这几年发展资金可以不用发愁啦。我能感受到老大的喜悦。因为，我知道一个企业从破产的边界上挣扎过来不易。
达晨创投肖兵曾经分享过：
我早期做投资的时候，进入企业和项目特别深入。其实，现在特别风光的企业，很多都曾经出现过差点倒闭的惨状。很多时候，真正的企业家精神是最困难的时候能否再坚持一下，正因为这种绝境的坚持与努力，最后才可能柳暗花明，取得成功。这是创业过程中概率非常大的事情，很多企业都会遇到，能不能坚持真的是体现企业家精神的核心内容。
恭喜过老大之后，老大话锋一转说到，现在关键问题是估值、定价的问题，我有点把握不准，希望听一下意见和建议。
在我看来，企业估值需要从两个方面来说：感性估值法和理性估值法。
二、说说感性估值
也许你会问怎么还有感性估值法，从来没有听说过，又在忽悠人。其实感性估值法是指在投资人和企业家的心理价位之间博弈，不是简单的数学问题。
当企业特别需要投资时、企业某一方面存在劣势时或投资人能够为企业提供较多资源时，投资人就会有更多博弈的筹码，来压低企业估值。
当企业市场、技术、资金较充足时或存在较多投资人投资时去融资，就会有更多博弈的筹码，就可以相对提高企业估值。很多时候，感性估值法往往太过于艺术，需要企业的控股股东来谈判和最终拍板。（你以为万达、富力地产、融创发布会前，老大们摔杯子是理性的吗，其实就是在感性估值呢！）
三、聊聊理性估值
感性估值（如果可以，后期单独说）不是我们这里讨论的重点。理性估值法你可能会振振有词说出来一堆方法比如PE、PB、PG、DCF等。理性估值法的确很多，随便百度一下就会出来很多很多内容，汗牛充栋。
在这里我只讨论一种方法：PE市盈率法。为什么只说方法呢？说的好听点就是：目前证券公司行业研究股票估值、PE机构等主要运用这种方法，说的难听点就是：简单粗暴，大家都能理解。
所以，能够搞清楚这一种主流方法，你就已经很牛逼了。
四、市盈率估值渊源（高能）
市盈率的理论来源主要基于：市盈率=每股市价/每股收益，此，每股市价=市盈率*每股收益。这里的市盈率就是指一般意义上的估值倍数。提高每股市价估值的关键要素就是提高市盈率和每股收益。
每股收益需要企业提高净利润，全方位提高企业的盈利能力。任何企业可以有管理团队优势、技术研发优势、渠道优势、供应链优势，但是最终需要通过盈利能力体现出来，如果没有可预期的持续盈利作为支撑，企业的估值就是无本之木无源之水。
市盈率最天真的理解就是（教科书上的，也是正确的理解），在不考虑企业盈利增长的情况下，投资几年能收回。10倍的市盈率就是10年收回，20倍的市盈率就是20年收回。因此，对于投资机构来说，市盈率越低，收回投资的时间就越短。
在正常的商业往来中，不同公司面临着不同的外在机会和威胁、内在优势和劣势。因此，不同的公司在不同行业、不同的经济周期下均存在很大的差异，公司未来的收益就存在很大的不确定性。那么到底是什么还在影响着市盈率的高低呢？另外一个理论依据是：
市盈率＝股利支付率×（1＋增长率）/（股权成本－增长率），从市盈率的表达式可以看出，表达式中，分子分母都有增长率，如果增长率增大，则分母变小，分子变大，对市盈率会产生双重影响。所以，市盈率的关键驱动因素是增长潜力。这就能解释为什么银行、煤炭、地产等低增长行业市盈率低，而节能环保、信息技术等高增长行业市盈率高。
林奇认为：投资者不应购买市盈率超过增长率的股票，有吸引力的买卖是市盈率等于增长率50%的股票。因此，一个企业市盈率通常定在增长率的一半较为合理。
五、不得不说的对赌
企业的高估值是以未来的高盈利和高市盈率为基础的。投资机构需要为LP负责，因此存在着保底、高盈利的需求，否则下一轮募资也无法保证。作为企业，尽可能的谈高市盈率，谈低每股收益，也算是一种策略吧。对赌需谨慎，但是不对赌也可能拿不到融资。
企业需要根据自身实力，量力而为。否则，赔了夫人又折兵。过往，太多惨痛教训！
六、后记
关于企业定价、关于市盈率，有太多需要说的，先说到这里吧。
始终认为双赢是关键。最终融资价格在各自的底限之上是最好的。
相互博弈、相互认可、相互成就！
（一）法律规定的限制
在制定和选用股利政策时，不应触碰已有的法律规定，应该清楚股利政策适用的法律边界，否则，会付出惨重代价。
第一，资本保全规定。资本保全规定是指公司不能动用资本发放股利的规定。资本有两种定义，一是仅指资本金（股本），二是指包括资本金（股本）和资本公积（超缴资本）在内的资本。资本保全规定中所涉资本主要是指资本金。
第二，超额累积留存收益的限制。超额累积留存收益是指累积留存收益超过了公司未来投资之需，超额部分必须以股利形式回馈股东。在西方发达资本主义国家，股利所得税税率高于资本利得税税率，公司超额留存收益的目的是避税。因此，公司超额累积留存收益一旦被查实，将被加征惩罚性税收。
第三，无力偿债的限制。为保全债权人的债权，法律禁止无偿债能力的公司支付现金股利。无力偿债既包括财务困难，例如，公司无力偿还到期债务，也包括“资不抵债”，例如，公司负债超过资产的公允价值。无力偿债还包括因履行股利支付而失去偿债能力。
第四，净利润限制。一般来说，根据“多盈利多发股利，不盈利不发股利”的原则，公司年度净利润必须为正以及以前年度亏损得以足额弥补后，才能发放股利。在西方发达资本主义国家，鉴于股利政策的信号效应，公司不会轻易降低股利发放水平或停止发放股利，哪怕借钱也要发，为此，在股利政策实践中，“多盈利多发股利，不盈利不发股利”的原则并不完全适用。
第五，利润分配的限制。在我国，公司利润分配的法定顺序为计提法定盈余公积金（法定盈余公积金达到注册资本50%时，才可停止计提）、计提任意盈余公积金、支付股利。因此，股利支付在利润分配的法定顺序中处于最末位置。
（二）公司的控制权
在派发高现金股利之后，公司对外部资金的需求将上升，发新股融资的可能性大增，在新股不附权发行（即老股东没有优先认购权）的情况下，公司控制权可能被稀释。因此，拥有控制权的股东会偏好低股利政策，将更多利润留存下来用于未来投资，以最大化其财富。
这个道理适用于几乎所有国家和所有行业。股权松散的公司通常采用高股利政策。
股权紧密的公司通常采用低股利政策，例如，私人公司或大股东控股的公司很少甚至不发股利。
（三）公司的财务特征
公司的财务特征可以用增长率、收益稳定性、流动性等财务指标表述，公司股利政策深受公司财务特征的影响。
在年轻行业中，成长型公司具有成长性，拥有超常增长率，资本性支出和营运资本支出巨大，当前盈利性差，但拥有良好的未来。因此，此类公司既急需大量资本，另又需保持一定的流动性，以备不测之需。于是，我们就不难为成长型公司为何采取低股利政策甚至零股利政策找到备注了。
在成熟的行业中，公司收益稳定，现金流充沛，但缺乏投资机会。因此，仰仗超强的流动性和稳定的利润流，它们会实施高股利政策，将大部分利润作为股利回报给股东。
（四）财务灵活性
财务灵活性是指公司的举债能力。主要表现在以下三个方面：一是债务融资渠道的多寡，二是借款时间的快慢，三是举债成本的高低。如果公司举债渠道众多、能迅速地以较低的成本筹借到款项，该公司的财务灵活性就强。财务灵活性可以衡量公司对未来不确定性的耐受程度，灵活性越强，公司耐受未来不确定性的能力就越强，就越有底气实施高股利政策。
（五）股东的避税要求
若股利需要缴纳高额的个人所得税，投资者就会降低对股利的要求权，这将导致公司的留存收益增大。高税率可能使公司少发甚至不发股利，即通过延迟支付股利的方式规避当下的高税负。
有研究显示，股利收益与股票投资回报之间呈正相关关系，说明投资者对高股利政策比低股利政策有更高的税前投资回报要求。还有研究显示，在除息日，股票价格的跌幅明显低于股利。
（六）债务契约的相关条款
债权人为了保全债权，会与借款公司签订债务契约，并设置限制性条款来维持公司清偿能力和流动性。例如，规定公司在债务期内必须履行的最低留存收益比例，这一限制性条款直接影响了公司的股利支付率。如果该留存收益比例很高，那么，为了严格履行债务合约的限制性条款，公司在债务合约期内就只能实施低股利政策。
