原标题：“金联证券”合并被疑消息泄露,内幕信息监管加强在路上
意向协议可能还在签署当中,国联证券、国金证券两家公司的股价,就在相隔几分钟的时间里先后突然异动,两家券商合并的消息随后开始在网上流传。胎动才刚刚开始,“金联证券”就受到内幕交易的质疑。
国联证券、国金证券9月20日披露,国联证券18日与国金证券大股东签署协议,国联证券将向发行A股股份,吸收合并国金证券。但就在协议签署的当天,大量资金涌入将两家券商拉升至涨停。而两家券商公告发布后,由于网上传言高度接近。
国联证券、国金证券目前均未就此进行回应。业内人士向第一财经分析,如果真的存在内幕消息泄露, 从较大范围来看,上市公司及其控股股东的董监高、中介机构参与人员、监管人员都有可能。虽然受到质疑,但需要有关部门调查才能证明。
就在国联证券、国金证券签署相关协议当天,证监会对上市公司内幕信息知情人管理制度修订稿征求意见。其中规定,上市公司董事长、董秘,都应对内幕信息知情人档案真实性负责。
根据9月20日晚间公告,国联证券已于18 日在长沙涌金(集团,下称“长沙涌金”)有限公司签订意向协议,国联证券拟受让长沙佣金持有的国金证券约 7.82%股份,并在筹划国联证券通过发行股票,换股吸收国金证券之事。
今年以来,券商合并的消息屡屡扰动市场,但国联证券“吞并”国金证券,却是第一次传言成真。消息披露后,却立即引起一片哗然。此前一天,网络就已流传这一消息,并有媒体报道了此事。更为离奇的是,就在协议签订的当天下午,合并消息尚未披露之时,国联证券、国金证券突然涨停。
两家券商突如其来的涨停,以及提前流传的消息,让市场怀疑公告已提前泄露。而两家公司盘后公告的内容,也与网传内容存在高度重合,从而使先知者得以提前潜伏,并带动券商股当天集体异动。这让投资者质疑,消息可能已经提前泄露。
从盘面走势来看,两家券商异动的时间,与协议签订时间高度近似。K线图显示,18日开盘后,国联证券还一度下跌,盘中最低价较前一个交易日收盘价下跌约1.2%。但下午开盘后12分钟左右,国联证券成交开始放量,由于抛压较大,直到临近尾盘时封住涨停。此前的9月16日、17日,其股价分别上涨3.46%、4.63%。
国金证券的走势,则处于跟随状态,国联证券出现异动后,国金证券也在随后的几分钟开始拉升,但只用了十几分钟就已涨停,而且其股价自从9月初开始小幅下跌后,18日之前的的五个交易日,基本都处于横盘整理状态。
另一方面,网上流传的公告截图公告抬头显示,这不仅是一份将由国联证券披露的公告,而且公告内容的涉及事项、交易方式等关键信息,也与国联证券盘后披露基本一致。
但两家券商的股价异动,是否与合并消息泄露有关,现在还无法判断。那么,属于重大内幕信息的两家券商合并,可能通过哪些渠道在正式披露前泄露？或者说,究竟有哪些参与或知晓此事的内幕信息知情人,将这一消息提前泄露？
按照证券法51条规定,上市公司收购人或重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董监高；因职务、工作可获取内幕信息的交易所、券商、证登机构、服务机构有关人员,以及证券监管人员、主管部门、监管机构和其他按规定可获取内幕交易的人员。
“内幕信息知情人范围很广,除非监管立案调查,凭借现有信息很难推测,最多只能锁定大致范围。”武汉科技大学金融研究所所长董登新说,就国联、国金证券而言,知晓此事的可能主要四类人：两家公司及其控股股东的董监高、操作两家公司合并的中介机构参与人员、监管层包括交易所相关人员。
在正式披露前,国联、国金两家券商,有哪些人员参与了股权转让、合并事项？9月21日,第一财经向国联证券了解此事,但对方相关人士表示,公司暂时不会针对此事进行解释,目前暂时没有消息披露。
9月21日,国联证券、国金证券虽然停牌暂停交易,但国联证券港股开盘后最大涨幅却高达75%,此后虽然有所回落,但截至收盘仍较上一个交易日大涨35.85%,报收于4.85港元。
“买进去的都要发大财,可是这两个券商股为什么突然涨停？”些投资者充满羡慕的同时,对两家券商为何突然涨停表示疑惑,质疑公告提前泄露可能存在信披违规,甚至涉嫌内幕交易。
盘后信息显示,买入金额前五的交易席位,18日共买入国联证券1.89亿元,且均为净买入,仅买一华泰证券太原体育路营业部就买入7883万元,买入额比买二整整多出4900万元以上。
“靠现在仅有的这些信息,很难判定这个事情涉嫌违反了哪些法律法规,关键要看证据。”广东奔犇律师事务所主任律师刘国华向第一财经分析,虽然证券法83条规定,信息披露义务人应当向所有披露信息,而非单独披露,虽然国联证券、国金证券股价在协议签订当日异动,但网上流传信息出现在盘后,现有信息不足以判定两者之间的因果关系,需要要等有关部门调查后才能做出判断。
内幕信息没有披露,但消息已经泄密的内幕交易的情形,在过往的一些上市公司股价异动中,已有众多先例。证监会9月18日通报,王府井今年6月9日,王府井公告获得免税品经营资质。但监管调查发现,吴某某等人在重大事件公告前,获取内幕信息并大量买入王府井股票,获利数额巨大,涉嫌构成内幕交易。
王府井公告前后,其股价就已连续大涨,4月29日至6月9日,累计涨幅超过120%,并在6月9日涨停。消息披露后,王府井又连续收获4个涨停板。
无独有偶,在王府井尚未披露此事前,就有机构于5月底在研报中称,该公司有可能获得免税经营资质。针对其股价连续大涨,市场当时就曾质疑涉嫌内幕交易的可能,监管还曾发函问询,但王府井予以否认。
“内幕交易都很隐蔽,最大的难题就是查证困难,这导致虽然犯罪的成本很高,但内幕交易参与者仍然心存侥幸。”董登新说,正是因为这一原因,内幕交易成了资本市场久治不愈的顽疾之一。
董登新说,虽然查证难度大,即便内幕信息知情人范围相对广泛、隐蔽较深,但如今技术手段越来越丰富,充分利用大数据等技术,只要对异动交易、移动账户进行排查梳理,就能找到内幕交易者的痕迹。
“内幕交易有多种类型,不止是利用内幕消息获利一种。不管最终是否获利,都不光是损害市场大跌公平公正,内幕交易都会引发进一步的‘并发症’。”华南某券商人士说,与内幕交易半生的,往往是多种违法违规行为。
“股价拉得越高,才能赚得越多。”董登新说,获利型的内幕交易,除了提前买进,往往还要采取多种手段拉抬股价,比如在拉升过程中不断发布利好刺激、利用资金优势集中拉升等,将股价拉升到尽可能高的位置,这样就会形成信披、操纵市场违法乃至犯罪。
止损、避险,也在内幕交易常见类型。证监会8月4日下达的一份处罚通知显示, 2019年7月1日,孙求生得知新城控股董事长、实际控制人涉嫌刑事案件接受公安机关调查后,随后两天内大量卖出持有的新城控股股票,孙求生因此被证监会罚款。
根据证监会近期通报,今年上半年,内幕交易案件多发态势得到一定遏制,案发数量呈下降趋势,但避损内幕交易案件同比增长。在7月30日召开的年中工作会上,证监会也强调,要按照 “零容忍”要求,加大欺诈发行、财务造假、内幕交易、操纵市场等资本市场违法犯罪行为,持续加大对恶性违法犯罪案件的打击力度。
“如果通过内幕信息知道重大利空,不仅可以提前抛售止损,同样还能获利。”董登新说,在利空消息正式披露前,可以融券做空,等上市公司股价大跌后买回归还融券,也可以获得正向收益。
业内人士向第一财经分析,目前内幕信息管理的主要做法,主要是对知情人进行登记,并在交易所登记、备案,虽然有助于防范内幕交易,但如果上市公司自律缺失,就会增加了内幕信息的泄露风险。
“世上没有不透风的墙,只要进行了内幕交易,总会有人知道。在一些成熟市场,监管就鼓励内部举报,举报他人泄露内幕信息、内幕交易,可以获得一定金额的奖励,这样有利于内部制衡、监督。”上述券商人士说。
董登新则认为,杜绝内幕交易,关键还是要重罚,一方面,要加大内幕交易犯罪的打击力度。另一方面,自然人、法人都要对内幕交易承担责任。如果涉嫌内幕交易,除了消息接收方、利用方要承担责任,其他内幕知情人也要承担责任,目前正在征求意见的上市公司内幕信息知情人登记管理制度修订意见稿,相比原有规定就是一大进步。
9月18日,证监会就《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定(修订意见稿)》规定,上市公司董事长、董秘要对内幕信息知情人档案真实性负责,监事会要承担监督责任。业内人士认为,这有利于加大上市公司内部监督的力度。
