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风险基金投资契约管理:什么是领售权?估值调整协议是什么?

2019-08-08 10:49:51  来源:风险投资基金  本篇文章有1412字,看完大约需要5分钟的时间

风险基金投资契约管理:什么是领售权?估值调整协议是什么?

时间:2019-08-08 10:49:51  来源:风险投资基金

领售权

领售权(Drag-Along Right)指当按照某种规则,风险投资基金准备向第三方出售标的企业股权时,原有股东(主要是指创始人和管理团队)不得限制出售,而且风险投资基金有权强制原有股东,按照风险投资基金与第三方达成的价格和其他条件,出售所持有股份。简单说,这个条款就是赋予风险投资基金权利,当有第三方愿意收购时,强制原有股东与其一同向第三方出售股份。所谓某种规则,例如:多数原始股东之外的投资人(主要指风险投资基金)同意原则,就是一种领售权触发规则,即触发条件。当然,触发规则也可以是所有股东中的大多数同意,而不是原始股东之外的投资人大多数同意。

领售权

有些标的企业创始人较多,还有一些夭使投资人,多年之后,有些原始股东已经较少与企业有联系,对企业情况不甚了解,甚至有些原始股东,因为和其他股东产生矛盾而离开。在这些情况下,当部分股东准备出售企业股权时,可能会受到其他股东反对。当设立了领售权条款后,出售股权的股东就可以避免其他股东反对而实现出售目的。有时,风险投资基金也担心大部分创始股东反对。例如:当标的企业成长不能满足风险投资基金收益要求时,恰好有第三方出价,风险投资基金倾向于出售手中股权,为避免创始大股东反对,而设立此条款。

估值调整协议

估值调整协议(Valuation Adjustment Mechanism),指针对当前交易所确定的价值,如果未来某个时期内不能实现,需要对交易时所评估价值进行调整。因为投资额已经确定,所谓估值调整,也就是对各个参与方所占股份进行调整。估值调整协议在我国实践中也常被称为对赌协议。

常见的估值调整标准为业绩或者事件(主要是并购或者IPO)。如果业绩达标,或者按期实现了IPO或者并购,则对原始估值不做调整。如果业绩不达标,或者没有按期实现IPO或者并购,则需要降低原有估值,调低原始股东所持有股份比例,提高风险投资基金持股比例。有时,如果触发估值调整,处理措施可以由原始股东回购风险投资基金所持有股权,而不是调整股份所占比例。

例如:在浦东创投投资上讯信息的交易中,存在如下估值调整条款。上讯信息原有股东向浦东创投承诺,确保上讯有限在2011年和2012年净利润之和不低于4200万元。如果上讯信息未能实现前述利润目标的90%,即触发估值调整,原始股东对浦东创投进行现金补偿,补偿金额为:4200-2012年净利润之和/4200*1500(万元)。另外,如上讯信息不能在2015年12月31日之前改制为股份公司公开发行股票并在证券市场上市,浦东创投有权按如下两种方式中回购价款高者要求原始股东回购浦东创投持有的公司股份:

(1)保证浦东创投应获得每年10%的收益率;

(2)浦东创投持股对应之企业账面净资产价格。

关键字: 证券
来源:风险投资基金 编辑:零点财经

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