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上市公司大股东资产注入有什么好处?大股东资产注入的动机是什么?

时间:2018-08-27 19:17:44  来源:资产注入  本篇文章有6714字,看完大约需要22分钟的时间

上市公司大股东资产注入有什么好处?大股东资产注入的动机是什么?

时间:2018-08-27 19:17:44  来源:资产注入

最主要是可以套现,或者增加控股权

大股东 (Substantial Shareholder) 任何人士拥有股本的10﹪或以上的权益。 大股东是公司存在的基础,是公司的核心要素;没有股东,就不可能有公司。从一般意义上说,股东是指持有公司股份或向公司出资者。

股份有限公司的股东出席股东大会,所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或解散公司作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东可以委托代理人出席股东大会,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

上市公司大股东资产注入有什么好处?大股东资产注入的动机是什么?

大股东旗下酒店资产注入岭南控股 34亿资产规模超上市公司 

停牌五个月后,携重组消息于9月5日复牌的岭南控股(000524.SZ)开盘即封涨停板,同时带动酒店及餐饮板块领涨市场。

岭南控股发布修订后的重组方案显示,公司拟向重组交易对方发行股份及支付现金收购其所持有广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权及中国大酒店100%股权,对应交易价格分别为10.71亿元、15.25亿元、8.41亿元,合计34.37亿元。

此次注入的是公司大股东广州岭南国际企业集团有限公司(下沉岭南集团)旗下的旅行社和酒店资产,公告称交易不构成借壳上市。

交易前岭南集团直接持有公司14.36%的股份,通过东酒集团间接持有公司37.19%的股份,合计持有公司51.55%的股份,为公司的控股股东。广州市国资委持有岭南集团100%股权,为公司的实际控制人。交易完成后,岭南集团直接和间接持有公司59.90%的股份,仍为公司的控股股东。因此不会导致公司控制权发生变化。

不过,重组标的的资产规模显然已经大大超出岭南控股,此前,公司的经营主体主要由全资子公司广州岭南国际酒店管理有限公司(下称岭南酒店)、母公司下设的广州岭南集团控股股份有限公司东方宾馆分公司(下称东方宾馆)及全资子公司广州市东方汽车有限公司(下称东方汽车)组成。而根据经审计的最近一年的财务数据以及交易作价情况,单单是广之旅的营业收入已达到岭南控股的15倍之多。

岭南控股表示,“作为华南地区业内领先的旅行社,广之旅在华南地区具有广泛的客户资源。而花园酒店、中国大酒店、东方宾馆作为广州市第一批现代化高端酒店,具有优质的服务能力和较高的品牌知名度。本次重组完成后,岭南控股可以有效的整合旅行社和酒店的客户资源,实现业务对接、渠道互补的目的,进一步提高岭南控股的盈利能力,促进岭南控股泛旅游生态圈战略的实施,推动公司旅游业务的跨越式发展。”

与此同时,岭南控股还将发行股份募集配套资金不超过15亿元,发行对象为广州国资发展控股有限公司(下称广州国发)、广州证券股份有限公司(下称广州证券)、广州金融控股集团有限公司(下称广州金控)和岭南控股第一期员工持股计划。

广州市国资委官网显示,其直接监管的企业共有35家,岭南集团、广州国发、广州金控均在列,而作为越秀金控(000987.SZ)的主要资产,广州证券已通过其前身广州友谊间接上市。也就是说,参与此次重组的公司均隶属于广州市国资委,是继广州友谊之后,又一次概念落实的广州地方国企改革。

深交所曾在重组问询函中提出,广州国发、广州证券、广州金控是否上市公司控股股东的一致行动人。公司对此的回复是:“广州国发、广州金控的股东为广州市人民政府,广州证券的实际控制人为广州市国资委。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.4条的规定,受同一国有资产管理机构控制而形成受同一主体控制关系的,不因此构成关联关系;因此,广州国发、广州金控、广州证券不因其股权控制关系而构成关联方。”

岭南控股的2016年中报显示,公司上半年实现营业收入1.38亿元,同比下滑5.75%;实现归属于上市公司净利润2126万元,同比减少9.70%。其中,单二季公司实现营收6873万元和归属净利1473万元,分别同比下滑5.78%和9.93%。

长江证券分析认为,东方宾馆经营效益下降使公司业绩承压,同时东方汽车业务收入下滑拖累公司营收。岭南控股的国企改革靴子落地,未来依托酒店、旅行社双主业,作为岭南集团唯一上市平台,在国企改革向纵深推进背景下,未来有望整合集团优质文旅资源,看好公司泛旅游生态圈布局。

作为广州国资委旗下唯一旅游类企业,界面新闻记者就其资产整合计划联系岭南集团,截至发稿,暂未获得回应。

上市公司大股东资产注入的动机和后果

一、大股东资产注入的概念

(一)大股东的界定

关于大股东的概念界定,并没有非常严格的统一标准,它和控股股东的概念,既有一定区别又有密切联系。一般来说,大股东是指持有股份占比最大的股东,也就是说,该股东与其余的股东相比较,其所持股份占比最大。从这个角度来说,控股股东一定是大股东,但大股东却并不一定是控股股东。不过,在很多文献研究和实践中,上述二者往往没有作细致的区分,而是经常混用。郑泰安(2007)认为,我国大陆《公司法》中的控股股东概念已经涵盖了大股东的概念。基于此,本文在接下来的描述中,对大股东和控股股东不再作严格区分和界定,认为它们概念等同。根据《中华人民共和国公司法》第 217 条第 2 项的规定,控股股东,“是指其出资额占有限责任公司资本总额 50% 以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额 50% 以上的股东 ;出资额或者持有股份的比例虽然不足50%,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。通常我们认为,持表决权 50% 以上的股东为大股东,50% 以下则为中小股东。

(二)资产注入的概念

本文所指的资产注入均为大股东资产注入,是指控股股东及其关联方将持有的未上市的资产注入其控制的上市公司中,这里的“资产”包括其持有的非上市公司的股权及其拥有的实物资产,控股股东的关联方包括控股股东的非上市子公司、控股股东的母公司及其子公司、控股股东的重要关联交易方等,简而言之,就是与控股股东具有紧密利益关系的企业。上市公司通过收购大股东及其关联股东的资产,实现规模扩张,促进产业整合,而大股东对公司的控制权也在此过程中得到进一步巩固。

二、我国上市公司大股东资产注入的动机

(一)通过资产注入延长上市公司的产业链

大股东注入的资产是其还未上市的资产,在注入完成后,这部分资产就不再孤立于上市公司之外,而是与上市公司形成一个整体。当大股东注入的资产都与上市公司的产业链密切相关时,通过资产注入,有助于实现大股东与上市公司间的内部产业链垂直整合,形成完整、一体化的产业链条并加以拓展延伸,推动规模经济形成,提高上市公司的市场竞争力。例如,2011 年 4 月 6 日,上海汽车(600104)公告重组预案,上海汽车的控股股东上海汽车工业(集团)总公司将其持有的从事独立零部件业务、服务贸易业务、新能源汽车业务相关公司的股权及其他相关资产注入上海汽车,总计 285 亿元,这就为公司进一步整合汽车产业链业务资源、提升核心竞争能力提供了资源保障。

(二)提高上市公司的资产质量

在股权分置改革前,我国上市公司股权集中度较高,普遍存在“一股独大”现象,大股东控制了公司的多数股权,中小股东处于明显劣势地位,难以对大股东形成制衡。2005 年的股改,在一定程度上降低了股权集中度,上市公司大股东与中小股东的利益趋同度有较大提高,中小股东对大股东的制衡效应有所增强。但不可否认,大股东依然保留了对上市公司的高控制权,只是其关注焦点由上市公司的净资产逐渐转移到了市值上面。出于对自身股东价值最大化的考虑,加上大股东很清楚公司需要什么样的资产,因此,大股东有很强的动机将所持有的非上市优质资产注入上市公司,以提高上市公司资产质量。全流通背景下,优质资产的注入,是提高上市公司盈利水平较为直接有效的手段,在公司财富显著增加的同时,大股东也将从股票市场获得可观收益,进一步巩固其控制权。

(三)实现整体上市,减少关联交易

我国证券市场因发行审核制度的特殊性,导致上市公司和控股股东公司为了保证各自正常运行,常常要通过彼此间的关联交易来维持相应的“上下游”链条,造成多头管理,增加公司的额外管理成本。股改后,大股东向上市公司大量注入相关资产,有助于实现集团公司整体上市,从而也就减少了上市公司和控股股东公司间由于关联交易所产生的监管成本和信息披露成本,降低了不规范交易行为的发生率,起到增加上市公司的业务透明度、增强投资者信心和市场预期的作用。例如,铜都铜业(000630)于 2007 年 8 月 23 日完成了对其控股股东铜陵有色金属(集团)公司的相关资产收购,矿山、国贸公司、硫酸销售公司等都会进入到铜都铜业股份有限公司,这些都是之前铜都铜业和控股股东进行关联交易时所涉及的主要资产或单位,控股股东完成资产注入后,将消除或大大减少铜都铜业向集团公司采购及销售的关联交易,公司独立性得到进一步增强。

(四)减少上市公司与集团公司的同业竞争

我国不少上市公司与其控股股东的资源种类、经营范围、产品及业务类型等都比较相似,容易形成集团内部的同业竞争,也不利于资源的高效利用。借助资产注入的形式,上市公司从大股东处获得了与自己的主业资产相同的那部分资产,实现了集团内部资源的优化配置,能有效消除上市公司与控股股东公司间的同业竞争问题,产生一系列协同效应。此外,如果注入的资产是上市公司急需的稀缺性资源,对于增强上市公司乃至整个集团在行业内的核心竞争力,将有着至关重要的意义。例如,2011 年 6 月 21 日,日照港集团将其持有的裕廊公司 70% 的股权、外轮理货公司 84% 的股权、集团拖轮业务及相关资产注入其控股的日照港(600017),一旦资产收购完成,集团的干散货业务会全部进入上市公司,彻底解决同业竞争问题,而日照港集团的实际控股比重从 37.66% 上升到 44.15%,实际控制权也得到了巩固和增强,可谓是一种“双赢”。

三、我国上市公司大股东资产注入的后果

上市公司大股东资产注入后会对公司产生什么后果?现有文献显示,资产注入有利于形成经营、财务、管理等多方面的协同效应,降低交易成本,提高资产管理效率,从而对上市公司产生支持作用并提高了公司绩效(罗忠洲等,2010 ;刘建勇等,2011)。但也有研究认为,大股东为了自身的利益,会通过控制权转移公司资源,“掏空”上市公司,侵占中小股东利益,而资产注入只是其“掏空”的手段之一(唐宗明等,2010 ;袁立和秦芳华,2010)。具体而言,大股东在资产注入中往往通过以下途径“支持”或“掏空”上市公司。

(一)向优质上市公司注入优质资产,做强做大上市公司

我国上市公司在资本市场建立初期,受市场总容量和 IPO标准的限制,多采用分拆上市的方式上市,但分拆上市只能将企业的一部分优质资产证券化,有的企业还留存了一些未上市的优质资产,未能与已上市的资产形成整合效应,也不利于上下游一体化的产业链的形成。股权分置改革的一个任务就是要将分拆上市所造成的弊端逐渐消除,使上市公司更好发展(郑艳秋等,2015)。此外,随着上市公司经营业务的发展和业绩的提高,公司也迫切需要一些外来的优质资产,以扩大公司资产规模、提高资产盈利性、促进主营业务的持续运行并向市场上的投资者传递利好消息。由此,大股东有动机推动上市公司收购一部分原先未上市的优质资产,或借此机会让还未上市的企业集团整体上市,实现“强强联合”,进一步推动上市公司盈利能力、投融资能力、研发能力等的提高,还可能减少损害中小股东利益的关联交易,从而对上市公司产生“支持”效应。

(二)向劣质上市公司注入优质资产,支持上市公司“做优”

当上市公司因经营不善,失去融资功能或者被 ST 将要退市时,大股东通过向上市公司注入非上市的优质资产,从而使失去融资功能或者被 ST 的上市公司改善经营业绩,恢复再融资功能或保住上市的资格。这些经营不善的上市公司在大股东的扶持下,不仅提高了自身的盈利能力和发展潜力,也能为大股东带来未来高回报的预期,这也是大股东对上市公司进行“支持”的原动力。

(三)向优质上市公司注入劣质资产,“掏空”上市公司

大股东为了甩掉盈利性和流动性差的不良资产带来的压力,为自身牟取超额收益,有可能会将其持有的劣质资产注入上市公司,而中小股东很难在第一时间获悉资产的真实情况,即便后期知道了也已无能为力,中小股东的利益必然要受损。孙容和张璇(2011)认为,大股东资产注入有最大化其私有利益的动机,会通过注入非优质资产的方式侵占小股东利益。颜淑姬(2012)通过对 2006—2009 年间我国进行了资产注入的上市公司样本作实证检验,印证了大股东所注入的资产不见得就是优质资产,他们可能通过资产注入进行题材炒作,“以次充好”,结果既谋取了控制权私利,又在一定程度上侵害了中小股东的利益。

关键字: 重组停牌广州证券
来源:资产注入 编辑:零点财经

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